本该在2022年到期清算的私募股权基金在被管理人单方面延期三年后，近期再度被告知将延长两年。

青岛投资者刘东（化名）近日反映，2016年11月，他通过诺亚财富旗下芜湖歌斐资产管理有限公司（下称 “歌斐资产”），投资了中信资本股权投资 (天津) 股份有限公司（下称 “中信资本天津公司”），然而至今九年时间里，约定最长6 年的 “股权投资” 沦为遥遥无期的资金锁定。该基金延期的背后，还牵扯出标的公司涉嫌虚假宣传、管理人尽职调查缺位等多重疑云。

合同约定形同虚设

刘东介绍，根据基金合同约定，该产品采用 “4+1+1” 期限设计，最长存续期为 6 年，明确 “每次延长不超过 1 年且合计延长不超过 2 次”。

“当年，众多投资人都是通过两种途径投资的，一是通过中信证券渠道，二是通过诺亚财富旗下歌斐基金管理的私募投资基金进行投资的中信资本天津公司。我们都是显名股东，这一点毋庸置疑。”刘东说道。

2022年最长期限6年到期前夕，歌斐基金已经单方面宣布延长3年（至2025年11月16日）。然而，刘东透露，2025年10月21日，在召开的投资人线上电话会议上，诺亚财富旗下的歌斐基金单方面宣布该基金再次延长2年。“这次再次延长，已经严重违约。”刘东说道。

若此次延长2年，基金到期日将延至2027年11月16日。对此，有投资人提问到期后能否保证退出，歌斐与会负责人并未给出肯定答复。若据此推算，投资者的资金将被锁定长达11年，这是否意味着合同约定的期限形同虚设？

山东德衡律师事务所孙晓东律师告诉记者，山东德衡律师事务所孙晓东律师告诉记者，合同中提到，按照本合同的约定提前终止本合同或延长基金存续期限，可由基金管理人自行决定，无需召开基金份额持有人大会。但合同中还提到，代表基金份额3/4以上（含3/4）的基金份额持有人可书面要求召开基金份额持有人大会。

“这个可以通过召开基金持有人份额大会来解决。也可以通过召开持有人大会，来限制投资或进行分红以及对基金合同的到期日进行变更。另外投资人还可以通过合同约定的仲裁、诉讼条款依法维护自己的合法权益。”孙晓东律师表示。

标的公司被指涉嫌欺诈

基金无法退出的直接原因，在于其投资标的——中信资本天津公司的经营状况持续恶化。根据其2024年经审计的财报，中信资本天津公司经审计合并口径的总资产约为138亿元，归属母公司的净资产约为76亿元，而2024，其净亏损却高达9.23亿元。

比经营亏损更严重的，是一项隐瞒近 6 年的重大利空。维权投资者近期从全国股转公司核实得知，中信资本天津公司早在 2016 年12月31日就因挂牌申请文件过期未更新，被终止新三板审核，自 2017年1月起已实质放弃挂牌计划。

据投资者反映，这一决定性的失败并未被中信资本及时、充分地披露。“中信资本当时没有及时与我们中小投资者沟通这一重大事项，既未在2016年年报中提及，也未召开股东大会进行解释说明，并听取我们中小投资者的意见。”有投资者说。

有股东表示，他们一直没有收到中信资本天津公司关于已终止挂牌新三板的相关《致股东函》邮件。直到2022年末，股东们才通过其他渠道偶然获知此事。

“很多投资者在2017年初将投资款划拨至募集账户，直到2017年2月27日才完成工商注册登记。如果当时就知道挂牌早已终止，我们绝不会进行投资。”一位投资者愤怒地表示，中信资本此举涉嫌虚假宣传与欺诈。

一位不愿具名的基金经理告诉记者，投资私募基金这类一级市场非上市股权，是非标准产品，若股份有限公司未能于全国中小企业股份转让系统挂牌且未能在其他证券市场实现上市的，则基金将无法在二级市场公开转让其持有的股权。基金投资的流动性也会受到限制，影响基金的投资回报。

风口财经记者致电中信资本天津公司董秘胥明华，其并未接听电话。

投资者称已向监管机构举报

作为基金管理人，歌斐资产的尽职调查与信息披露义务同样备受质疑。根据监管要求，私募管理人需每季度结束后 10 个工作日内披露基金净值、投资组合等关键信息，但10月21日，管理人歌斐称，尚未获取中信资本天津公司2025年上半年的报告。

据了解，歌斐创世中信资本投资基金、歌斐创世中信资本投资基金二期，分别于2016年6月和12月对中信资本天津公司进行投资。这两只基金合计总规模约5.123亿元，合计投资成本4.72亿元，合计持股比例为3.1389%。

今年6月，管理人歌斐曾与中信资本天津公司沟通，当时中信资本天津公司承诺会为外部股东制定退出方案，大致方向是通过加快处置或退出所投项目，待资金回流后，优先考虑实现股东的资金回款与退出。

截至10月21日，管理人歌斐了解到最新的退出方案为：争取在5年内加速项目退出，每年按照当年净资产对全体股东进行减资，以此实现股东退出，其中前2年预计退出净资产比例约10 %。对于这一方案，歌斐明确表示反对，并向中信资本天津公司表明，通过项目自然退出、全体减资的方式，无法达成管理人对退出的预期。

据投资者介绍，管理人歌斐在近期沟通中表示，已向中信资本发出《股东监督函》，并表示不排除向人民法院提起诉讼的可能性。

除了管理人歌斐的跟进，面对此困局，投资者们积极组织维权行动。据多位投资者介绍，他们已向中国证监会等监管机构进行实名举报。此前，一位曾在中信证券工作、因客户追责而辞职的维权群主在群内呼吁：“我们必须抓住一切可能的机会，拼尽全力，才有可能追讨回被骗走的投资款！”

（大众新闻·风口财经记者 王贝贝）

编辑：刘建