中国经济网北京11月14日讯 利德曼(300289.SZ)昨晚披露的重大资产购买报告书（草案）显示，上市公司拟向上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞支付现金对价收购其所合计持有的先声祥瑞70%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有先声祥瑞70%股份，取得其控股权，并将标的公司纳入合并报表范围。

本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。

本次交易以2025年7月31日为评估基准日，金证评估对标的公司转让mRNA业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，分别采用市场法、收益法两种评估方法，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据金证评估出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0554号），截至2025年7月31日，标的公司合并口径股东权益账面值为101,971.34万元，经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为267,400.00万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值165,428.66万元，增值率162.23%。

根据上述评估结果，先声祥瑞100%股份评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配19,109.00万元后为248,091.00万元，其70%股份评估值为173,803.70万元。经交易双方协商一致，同意本次交易先声祥瑞70%股份的最终作价为173,300.00万元。

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，假设以2025年7月31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

标的公司去年营收净利双降。2023年度、2024年度、2025年1至7月，标的公司营业收入分别为65,289.15万元、58,234.95万元、22,762.09万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为21,042.53万元、18,013.61万元、5,967.95万元。

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。在上市公司同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续由乙方提名的管理团队负责经营的前提下，交易对方全体为业绩承诺人承诺：目标公司2025年、2026年、2027年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于16,593.00万元（如剔除2025年mRNA平台产生的费用1,035.57万元，为17,628.00万元）、18,584.00万元和20,814.00万元，三个年度累计承诺净利润不低于55,991.00万元。

本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司的50%，构成重大资产重组。

本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重组上市。

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为广州经济技术开发区管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

公司本次收购的独立财务顾问是中信建投证券，财务顾问是粤开证券。

2024年，利德曼实现营业收入3.70亿元，同比下滑19.79%；归属于上市公司股东的净利润-7510.13万元，去年同期为1533.74万元；归属于上市公司股东的扣非净利润-9747.21万元，去年同期为879.30万元；经营活动产生的现金流量净额为6240.62万元。

2025年前三季度，利德曼实现营业收入2.52亿元，同比下滑10.49%；归属于上市公司股东的净利润-713.48万元，去年同期为107.16万元；归属于上市公司股东的扣非净利润-1456.13万元，去年同期为-650.87万元；经营活动产生的现金流量净额为968.15万元，同比下降79.26%。

利德曼2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告显示，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕519号）同意注册，公司向特定对象发行126,213,152股人民币普通股股票，发行价格为4.41元/股，募集资金总额为人民币556,600,000.32元，扣除各项发行费用（不含增值税）5,768,773.34元后，实际募集资金净额为550,831,226.98元。该募集资金截至2021年8月18日已全部到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月18日对公司募集资金到位及扣除相关费用的情况进行了验证，出具了勤信验字【2021】第0042号《验资报告》。