作者 | 深水财经社 韩峻

半年之后，苏州这家公司的控制权终于卖出去了！

1月8日晚间，科德教育（300192.SZ）发布公告，创始人吴贤良，将其所持全部7758.43万股股份悉数转让。这意味着，这位陪伴公司上市十三年的实控人，正式选择“清仓离场”。

接盘方是深圳华芯未来投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华芯未来”)、中国东方国际资产管理有限公司(以下简称“东方国际资管”)，据了解，华芯未来成立时间还不到半年，其实控人为周启超，湖北十堰国资位列第二大股东。

值得一提的是，科德教育上一次控制权转让方案中，十堰国资是以新实控人身份拟入主前者，但是短短几个月后，十堰国资的角色就从“主角”退为“配角”，而且转让价格比前一次高出了17%。这是为什么呢？

这已是科德教育近一年内第二次试图“卖身”。

2025年5月，创始人吴贤良首次公开出让控制权，计划以每股14.72元、总价11.42亿元的价格，将所持7758.43万股（占总股本23.57%）转让给十堰中经和道企业管理合伙企业。

若交易完成，十堰市国资委也将顺势入主。然而仅一个月后，这场看似尘埃落定的交易却突然终止。

公司在6月20日发布公告表示，“本次控制权转让系股东个人行为，不会对上市公司正常经营产生影响。”至于终止原因，双方均未说明。

半年之后，吴贤良再度出手，但这次的买家画风截然不同。

2026年1月8日，他与两家新面孔深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）与中国东方国际资产管理有限公司签署股份转让协议，仍以全部7758.43万股为标的，但转让价格提升至每股17.21元，总价达13.35亿元，较前次高出近2亿元。

其中，华芯未来受让6112.71万股，占股18.57%，东方国际资管受让1645.72万股，占股5%，双方同步签署《一致行动协议》，合计持股23.57%，明确联手成为新控股股东。

不过，这笔看似溢价的交易，实则存在显著折价。公告次日1月9日午间，科德教育收盘价为22.96元/股，意味着受让方以约25%的折扣拿下控制权。

据悉，华芯未来成立于2025年7月23日，距今不足半年，经营范围以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;半导体照明器件销售;半导体分立器件销售等。

重点是，目前，这家公司尚未有公开的投资记录或业务轨迹，却能迅速筹措超13亿元资金，且公告称“资金来源均为自有资金，已支付超过交易总价的90%。

一家刚注册数月的合伙企业，何来如此雄厚的资金实力？

其背后是否隐藏着资深资本操盘手或产业方？为何在股价明显高于转让价的情况下，买方仍愿意大手笔接盘？

科德教育控制权的“二度易主”，远比表面看起来更耐人寻味。

公开资料显示，新接盘方华芯未来其出资人中赫然包含十堰市属国资平台。换言之，湖北国资并未真正退出，而是从台前走到了幕后，从主角变为了配角，不再以控股股东身份直接掌控，而是通过参股新设平台间接参与。

这种“隐身式入局”，既规避了此前可能遭遇的审批或整合阻力，又保留了对标的资产的战略影响力，堪称一次策略性转身。

值得一提的是，随着控制权转移，另一个关键人物周启超被推至聚光灯下。

公告明确，若本次股份过户完成，周启超将成为科德教育新的实际控制人。

巧合的是，A股上市公司创世纪（300083）的前董事会秘书也名为周启超，履历高度重合，他曾先后在格林美、中顺洁柔、科士达、星源材质、杰恩设计等多家上市公司担任董事或高管，并拥有中南民族大学教师、东风汽车公司公共事务负责人、香港合基集团媒介总监、湖北日报传媒集团管理岗位等多元背景。

尽管目前尚无官方文件100%确认二者为同一人，但如此密集且独特的交叉任职轨迹，几乎可以排除重名可能。

若确系同一人，这位横跨实业、媒体、汽车与资本市场的“多面手”，显然不是普通财务投资者。他过往参与的企业多处于转型关键期，其角色常聚焦于治理优化与战略重塑，而非短期套利。

这也解释了为何华芯未来愿意以每股17.21元、较半年前高出17%的价格接手，他们看中的，或许不是当下疲软的业绩，而是科德教育未来的价值。

不仅如此，为稳定市场情绪，新实控方已作出多重承诺，华芯未来与东方国际资管所受让股份自过户日起锁定18个月；周启超本人更承诺36个月内不放弃对上市公司的实际控制权。同时，受让方明确表示，未来12个月内无重大资产重组计划，将延续原有业务方向。

更为重要的是，科德教育将在2025至2027年三年过渡期内，逐步剥离油墨业务，由原实控人吴贤良或其指定第三方以现金方式回购。

表面上，科德教育是家“教育股”，但自2017年高调收购龙门教育以来，公司便打出“职业教育+油墨制造”双轮驱动的旗号，旗下涵盖高考复读、中职学校、职业技能培训等板块。

不过，占营收半壁江山的油墨业务，却成了拖后腿的“负资产”。

2024年全年，公司营收7.95亿元，净利润1.45亿元，勉强维持微增；到了2025年一季度，业绩已现同比下滑。股价更是从年初高点一路暴跌，最大跌幅超40%，市值一度跌至45亿元左右。

在这样的背景下，为何还有人愿意掏出13.35亿元，以每股17.21元的价格接手一家主业摇摆、增长乏力的公司？

一是上面说的剥离了油墨业务，即将变成一个“干净”的教育平台，二是它手里还握着一张意想不到的有关半导体的王牌。

早在2023年，科德教育就以增资及股权转让方式合计出资1.3亿元，参股中昊芯英（杭州）科技有限公司。

截至2025年半年报，公司持有中昊芯英5.53%股权。这家企业可不是普通初创公司，它掌握TPU架构AI芯片的核心研发能力，已实现芯片量产，并正推进股份制改造，启动独立IPO进程。

也就是说，科德教育虽主业疲软，却意外踩中了当前最火热的AI算力赛道，成为一家“隐形”的芯片概念股。

这就不难理解，为何新东家华芯未来，名字带“芯”、经营范围明确包含“半导体器件制造与销售”、背后又有十堰国资平台身影，会对科德教育如此感兴趣。

他们买的，可能从来不是那个在苏州生产油墨的老厂，也不是那几所复读学校，而是一个兼具教育牌照、创业板壳资源、且已提前卡位AI芯片投资的复合型平台。

在IPO审核趋严、借壳几乎绝迹的当下，一个市值不足50亿、无重大违规、且即将剥离重资产业务的创业板公司，堪称稀缺资源。

而科德教育恰好在最合适的时机，把自己“清理干净”，递到了最合适的人手上。

或许，13.35亿元，买的不是过去，而是可能性。

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