每经记者｜吴泽鹏 每经编辑｜张益铭

11月19日上午开盘后，天亿马（301178.SZ，股价56.37元，市值37.68亿元）一度下跌超10%，下午收盘下跌9.52%。公司在前一日晚间更新了收购事项进展：拟以11.89亿元价格收购广东星云开物科技股份有限公司（以下简称星云开物）98.56%股份，标的估值12.1亿元，增值率达到649.77%。

根据收购草案，天亿马以发行股份和现金方式支付的金额分别为5.82亿元、6.06亿元。同时，天亿马拟向其实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，在发行股票定价方面，天亿马向马学沛定增的发行价为32.74元/股，向交易对方发行股份的发行价为26.76元/股，而11月18日收盘时，天亿马股价为62.30元/股，相差较大。

此外，记者也注意到，根据天亿马第三季度报告，截至9月30日，天亿马货币资金为3.31亿元，即使加上配套定增获得的资金，其账上资金也不足以直接覆盖现金收购部分。同时，天亿马还存在1.26亿元短期借款、2.15亿元长期借款等。

“小吃大”，“发行股份+支付现金”收购

天亿马此番收购，颇有“小吃大”意味：财务数据显示，2024年，星云开物实现营收4.47亿元，而同年天亿马营收仅为2.24亿元，仅约为星云开物的1/2，不仅如此，星云开物资产净额（与交易金额孰高）占上市公司对应指标的比例也达到了156.74%。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，采用收益法评估价值作为最终结果，以6月30日为评估基准日，星云开物经审计后归母净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元，增值率为649.77%。

面对如此规模的收购对象，天亿马给出了发行股份+支付现金的收购方案，并计划向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。

这也意味着，本次收购还涉及发行股份，记者注意到，目前，天亿马总股本为6685.28万股，收购将发行股份2176.26万股，募集配套资金将发行不超过473.43万股，因此，交易完成后，天亿马总股本预计为9334.97万股，股本将有较大增加。

但需要说明的是，今年4月至今，天亿马股价出现较大增幅。4月上旬，天亿马股价在27元/股徘徊，最低时只有24.81元/股，但在4月至10月，该股股价实现翻倍，最高股价出现在9月22日，触及73.53元/股。而进入11月以来，天亿马股价也维持在60元/股上下浮动。

受此影响，仅从股价上看，天亿马计划发行股票的价格要远低于其当前股价。根据收购草案，天亿马向星云开物股东发行股份对应的发行价为26.76元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%），向马学沛定增的发行价则是32.74元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）。

对此，天亿马方面回复《每日经济新闻》记者采访时称，根据《重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。其次，股价涨跌受宏观政策、行业周期、市场情绪等多方面因素影响。

业绩连续下滑，“上市即巅峰”

提出收购的背后，天亿马在2021年底上市，当年达到业绩顶峰，随后出现连续的营收及净利润下滑。《每日经济新闻》记者查询到，天亿马2021年营业收入为4.67亿元，归母净利润达到5565.71万元，但到2024年，其营业收入只有2.24亿元，归母净利润更是亏损了4955.28万元。今年前三季度，天亿马业绩有所好转，营收为2.28亿元，归母净利润为419万元。

因此，天亿马方面也表示，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力——若收购达成，星云开物将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有明显提升。

具体业务上，星云开物是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。天亿马则聚焦智慧政务、智慧教育及智慧医疗等智慧城市数字化建设领域。天亿马介绍，通过本次交易，公司与标的在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。

记者注意到，对于本次交易，业绩承诺方给出的业绩承诺是星云开物2025年至2027年实现的净利润将分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元。反观天亿马，上市4年归母净利润合计只有5200余万元，哪怕不计算2024年的大幅亏损，剩余3年的净利润合计也才突破1亿元。

此外，记者查询到，截至今年9月底，天亿马货币资金只有3.31亿元，此外的主要流动资产为应收账款和存货，即使加上定增而来的1.55亿元，现金也只有不足5亿元，但负债方面，截至9月底，天亿马存在1.26亿元短期借款及6400余万元的一年内到期非流动负债等。

根据草案，天亿马现金支付的金额超过6亿元，这也意味着，要想拿下星云开物，天亿马面临的资金压力也不小。天亿马在回复记者采访时介绍，公司将以自有资金及自筹资金的方式解决资金来源。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1354372881