本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议通知于2025年11月14日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2025年11月19日上午10:00在公司会议室召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，审议结果如下：

1、逐项审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

公司第三届董事会任期将于2025年12月7日届满，为了保障董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。

经公司第三届董事会推荐，同时经第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，决定提名吴志敏先生、吴斌先生、江厚佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，非独立董事任期三年，自股东会审议通过之日起生效，本次换届完成后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，具体表决结果如下：

1.01提名吴志敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

1.02提名吴斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

1.03提名江厚佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

本议案董事吴志敏先生、吴斌先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。

2、逐项审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

公司第三届董事会任期将于2025年12月7日届满，为了保障董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。

经公司第三届董事会推荐，同时经第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，决定提名郑一峰女士、刘起贵先生、章定表先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事任期三年，自股东会审议通过之日起生效，具体表决结果如下：

2.01提名郑一峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2.02提名刘起贵先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2.03提名章定表先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。

3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

同意对《公司章程》进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士在股东会审议通过相关议案后，办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、逐项审议通过了《关于修订、制定〈股东会议事规则〉等公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定，公司拟对《股东会议事规则》等公司部分治理制度进行修订或制定。

4.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.04《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.05《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.06《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.07《关于修订〈防范关联方占用公司资金管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.08《关于修订〈重大投资和交易决策制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.09《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.10《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.11《关于修订〈战略发展委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.12《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.13《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.14《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.15《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.16《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.17《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.18《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.19《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.20《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.21《关于制定〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.22《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.23《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

5、审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

因经营发展需要，2025年度公司拟新增与关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）、NorrDia AB合计发生不超过55万欧元的日常关联交易，具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

关联董事吴志敏、吴斌回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

6、审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

公司拟定于2025年12月5日下午14:00在公司会议室召开2025年第三次临时股东会。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议；

2、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2025年11月19日

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-058

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2025年11月19日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，审议结果如下：

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

同意对《公司章程》进行修订。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司本次预计新增的日常关联交易，具有商业合理性及必要性，有利于提升公司盈利能力，交易定价公允合理，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次预计新增的2025年度日常关联交易事项。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、报备文件

1、第三届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司监事会

2025年11月19日

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-059

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于公司董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于2025年12月7日届满，为了保障董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。

公司于2025年11月19日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。经公司第三届董事会推荐，同时经第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，决定提名吴志敏先生、吴斌先生、江厚佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），决定提名郑一峰女士、刘起贵先生、章定表先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中刘起贵先生为会计专业人士。上述非独立董事候选人与独立董事候选人将被共同提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行表决。同时，公司将尽快组织召开职工代表大会，选举产生1名职工代表董事，职工代表董事将与其他非职工代表董事共同组成公司第四届董事会。

公司第四届董事会任期三年，职工代表董事任期自职工代表大会决议通过之日起生效，其他非职工代表董事任期自股东会决议通过之日起生效。

根据《公司法》《公司章程》等法律法规规定，本次换届完成后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，公司第四届董事会拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。独立董事候选人郑一峰女士、刘起贵先生、章定表先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行董事职责。

公司向第三届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献，表示衷心的感谢谢！

附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历

附件二：第四届董事会独立董事候选人简历

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2025年11月19日

附件一

宁波天益医疗器械股份有限公司

第四届董事会非独立董事候选人简历

吴志敏先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年8月出生，上海交大EMBA，高级经济师、高级工程师。

历任上海医用诊察仪器厂宁波分厂技术厂长，鄞县医用高分子器件厂厂长，天益有限执行董事兼经理，浙江医星医疗装备科技有限公司董事，宁波天益恒源国际贸易有限公司执行董事兼总经理，宁波康益德企业管理有限责任公司监事。现任天益医疗董事长兼总经理，宁波天益血液净化制品有限公司执行董事兼总经理，宁波天益生命健康有限公司执行董事、经理，宁波天益药业科技有限公司董事，湖南天益医疗器械有限公司执行董事，湖南天益医疗科技有限公司执行董事、经理，宁波天益医疗科技有限公司董事、经理，宁波天益管理咨询有限公司执行董事兼总经理，北京天益医疗器械有限公司董事、经理，宁波天辉益企业管理有限责任公司执行董事长、经理，TYHC International PTE.LTD董事。

吴志敏先生是全国医用体外循环设备标准化技术委员会委员、《心血管植入物和人工器官血液净化装置的体外循环血路（YY0267-2008）》、《血液透析及相关治疗血液净化装置的体外循环血路（YY0267-2016）》和《腹膜透析用碘液保护帽（YY/T 1734一2020）》国家行业标准的主要起草人之一、浙江省医疗器械行业协会副会长、宁波市医疗器械行业协会副会长、宁波东钱湖旅游度假区商会会长。

截至目前，吴志敏先生直接持有天益医疗2,800万股，占天益医疗总股本的47.50%。

吴志敏先生为本公司控股股东、实际控制人之一，为公司另一实际控制人、5%以上股东、董事、副总经理吴斌先生之父。除此之外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第178条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，亦不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

吴斌先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1987年12月出生，硕士研究生学历。

历任宁波天益三氧消毒设备有限公司的执行董事兼经理，宁波天益药业科技有限公司执行董事兼总经理，NORRTEK INTERNATIONAL CO.,LIMITED董事。现任天益医疗董事、副总经理，PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）董事，Primacron International Trading Company Limited（潽莱马克隆国际贸易有限公司）董事，TIANYI MEDICAL (THAILAND) LIMITED（天益医疗（泰国）有限公司）董事，PRIMABELL S.R.L.（意大利潽莱马贝而有限公司）董事，宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁波天辉益企业管理有限责任公司董事，日机装（上海）实业有限公司董事，TYHC International PTE.LTD董事，南京汉科明德医疗科技有限公司董事，北欧洛德医疗科技（上海）有限公司执行董事，宁波晨源藏锋企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁波晨源玖信商业管理有限公司董事、经理，宁波盛天德运商业管理有限公司执行董事兼总经理。

截至目前，吴斌先生直接持有天益医疗1,200万股，占天益医疗总股本的20.36%。

吴斌先生为本公司实际控制人之一，为公司另一实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事长、总经理吴志敏先生之子。除此之外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第178条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，亦不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

江厚佳先生：中国国籍，无境外永久居留权，1990年2月出生，硕士研究生学历。

历任上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司高级投资经理，上海金浦创新股权投资管理有限公司执行总经理、医疗组负责人。现任上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司创始/管理合伙人、董事，和元久合（上海）基因技术有限公司执行董事兼总经理，上海佳沐垚医疗科技有限公司董事，宁波天辉益企业管理有限责任公司董事。

截至目前，江厚佳先生直接持有天益医疗8,000股，占天益医疗总股本的0.01%。

江厚佳先生目前在天益医疗控股股东、实际控制人控制的企业宁波天辉益企业管理有限责任公司担任董事职务，同时在关联方上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司担任创始/管理合伙人、董事职务（上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司为上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，天益医疗向上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）投资3,000万元，出资比例5.2566%）。除此之外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第178条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，亦不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

附件二

宁波天益医疗器械股份有限公司

第四届董事会独立董事候选人简历

郑一峰女士：中国国籍，无永久境外居留权，1970年3月出生，本科学历，三级律师。

曾先后执业于浙江姚城律师事务所，浙江永为律师事务所任，浙江共业律师事务所，浙江合创律师事务所。现执业于浙江泽大（宁波）律师事务所，任执行主任，同时也担任浙江泽大律师事务高级合伙人。2022年12月至今，担任公司独立董事。

郑一峰女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第178条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.5.4条、第3.5.5条规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在重大失信等不良记录，包括本公司在内，其担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

刘起贵先生（会计专业人士）：中国国籍，无永久境外居留权，1982年10月出生，博士研究生学历，宁波大学商学院教授、MPAcc（会计专业硕士）教育中心主任、浙江省特聘专家，2013年毕业于University of Wollongong(澳大利亚卧龙岗大学)获金融学博士学位。

曾任职于University of Wollongong(澳大利亚卧龙岗大学)商学院，任金融学讲师（永久职位）；浙江大学管理学院，担任百人计划研究员（文科A类）；曾担任广东普拉迪科技股份有限公司独立董事。目前任职于宁波大学商学院，担任会计系教授。2024年3月至今，担任公司独立董事。2025年1月至今，担任宁波余姚农村商业银行股份有限公司独立董事。

刘起贵先生已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第178条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.5.4条、第3.5.5条规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在重大失信等不良记录，包括本公司在内，其担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

章定表先生：中国国籍，无永久境外居留权，1976年1月出生，宁波大学法律硕士（在职）、浙江大学工学学士、律师、注册会计师、资产评估师。

曾先后执业于宁波会计师事务所（后改制为宁波永德会计师事务所），浙江导司律师事务所，浙江百铭律师事务所。曾担任宁波培源股份有限公司独立董事，宁波昌亚新材料科技股份有限公司独立董事，宁波恒帅股份有限公司。现执业于浙江和义观达律师事务所，担任律师、合伙人。2024年3月至今，担任公司独立董事。2025年8月至今，担任舟山晨光电机股份有限公司独立董事。

章定表先生已参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第178条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.5.4条、第3.5.5条规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在重大失信等不良记录，包括本公司在内，其担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-060

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司治理

制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》相关条款的议案》及《关于修订、制定〈股东会议事规则〉等公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需经公司股东会审议通过，现将相关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

主要修订情况具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《公司章程修改对照表》以及《公司章程（修订后）》。

二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况说明

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《股东会议事规则》等公司部分治理制度进行修订或制定，具体修订或制定情况如下：

修订或制定后的治理制度具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范关联方占用公司资金管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《累积投票制度实施细则》已经本次董事会审议通过，尚需提交公司股东会进行审议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2025年11月19日

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-061

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于新增2025年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）已预计的2025年日常关联交易情况

2025年2月14日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，因经营发展需要，2025年度公司拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司、宁波天辉益企业管理有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总额不超过5,300万元的日常关联交易，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。

（二）本次预计新增日常关联交易情况

2025年11月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意2025年度新增与关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）、NorrDia AB合计发生不超过55万欧元的日常关联交易。具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）本次预计新增日常关联交易类别和金额

本次公司预计将与前述关联方新增的2025年度日常关联交易的情况如下：

单位：欧元

二、关联方基本情况

（一）宁波天辉益企业管理有限责任公司

1、公司名称：宁波天辉益企业管理有限责任公司

2、法定代表人：吴志敏

3、注册资本：29550万元人民币

4、成立时间：2024年5月17日

5、注册地址：浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-18

6、经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、股东信息：

8、最近一年及一期财务数据：

单位：万元

9、与本公司的关联关系：宁波天辉益为公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生共同控制的企业宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及吴斌先生个人于2024年5月17日共同设立，天益医疗后续以现金方式增资6,000万元，目前持股20.3046%，该企业的设立目的主要用于收购日机装CRRT标的及资产，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）以及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011），故宁波天辉益为本公司关联方。

10、履约能力分析：宁波天辉益依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，宁波天辉益不属于失信被执行人。

（二）NorrDia AB

1、公司名称：NorrDia AB

2、董事：Li Ling，Theodor Sandström

3、注册资本：2,732,000瑞典克朗

4、成立时间：2021年12月27日

5、注册地址：Scheelevägen 17, 223 63 LUND，SWEDEN（瑞典隆德）

6、经营范围：管理咨询。

7、股东信息：

8、最近一年及一期财务数据：

单位：瑞典克朗

9、与本公司的关联关系：NorrDia AB目前为公司关联方宁波天辉益的股东，认缴出资额800万元，持股比例2.7073%，且NorrDia AB曾经为公司控股孙公司，已于2025年1月退出，根据实质重于形式原则，公司认定其为关联方。

10、履约能力分析：NorrDia AB依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、关联方宁波天辉益目前已完成对日机装CRRT标的及资产的收购，项目正在按计划整合中，后续将择机并入上市公司体系，短期内，公司（含下属子公司）将与宁波天辉益（含下属子公司）产生一定关联交易，上述关联交易将充分发挥双方业务及资源优势，提升公司营收规模及盈利能力，对公司产生积极影响。

2025年度，公司与宁波天辉益之间已批准的关联交易金额为5,000万元人民币，交易内容包括公司（含下属子公司）向宁波天辉益（含下属子公司）销售血液净化装置的体外循环血路等，并向其提供仓储、物流等服务。

2025年9月，公司已通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.完成对意大利BELLCO S.R.L.CRRT-滤器业务资产的收购，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-008）以及《关于对外投资的进展公告》（2025-047）。由于公司新收购资产及业务与关联方宁波天辉益目前持有的业务具有高度协同性及互补性，为进一步发挥双方业务及资源优势，2025年度公司（含下属子公司）拟与宁波天辉益（含下属子公司）新增关联交易40万欧元，交易内容包括公司（含下属子公司）向其采购不超过40万欧元的CRRT设备备品备件、参比试剂等。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

2、NorrDia AB是一家总部位于瑞典德隆的医疗和生物技术创新公司，在急慢性肾脏护理领域拥有成功业绩和经验，出于意大利新收购滤器业务整合及业务拓展需要，NorrDia AB拟向公司提供业务、市场、管理等方面咨询服务，预计每年将新增15万欧元关联交易。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方进行交易是基于日常生产经营及业务发展需要，有助于充分发挥各方业务及资源优势，提升公司营收规模及盈利能力，对公司产生积极影响。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：公司本次预计新增的日常关联交易为公司业务发展所需，具有商业合理性，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次预计新增关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意公司本次预计新增的2025年度日常关联交易事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次预计新增的日常关联交易，具有商业合理性及必要性，有利于提升公司盈利能力，交易定价公允合理，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次预计新增的2025年度日常关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司新增2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司新增2025年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营所需，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、《第三届董事会第二十七次会议决议》

2、《第三届监事会第二十三次会议决议》

3、《独立董事2025年第二次专门会议决议》

4、《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2025年11月19日

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-062

宁波天益医疗器械股份有限公司关于

召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月05日14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月05日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月05日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年12月01日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

凡于2025年12月1日（星期一）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》详见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师和其他人员。

8、会议地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

2、本次股东会全部提案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，提案具体内容详见公司于2025年11月20日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告或文件。

3、提案1.00、提案2.00为以累计投票方式分别选举非独立董事及独立董事，应选非独立董事3名，应选独立董事3名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。

4、特别表决提案：提案3.00、4.01、4.02为特别表决提案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

5、对中小投资者单独计票的提案：本次股东会所涉及所有提案，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。

6、涉及关联股东回避表决的提案：提案1.03在选举非独立董事及提案5.00在审议关联交易事项时，关联股东吴志敏、吴斌、张文宇将回避表决。

7、涉及优先股股东参与表决的提案：无。

三、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记时间：2025年12月2日（星期二）（9:00-12:00，13:30-17:00）

2、登记地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

3、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法人股东单位《授权委托书》（详见附件二）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件及复印件、股票账户卡及复印件办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、委托人有效身份证件复印件、委托人股票账户卡及复印件、《授权委托书》（详见附件二）办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（信函到达邮戳、电子邮件需在2025年12月3日17:00前送达公司证券部），公司不接受电话登记。

4、参加股东会时请出示相关证件的原件，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场。本次股东会不接受会议当天现场登记，公司不接待未事先登记人员参会。

（二）会议联系方式

1、联系方式

（1）地址：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

（2）联系人：李孟良

（3）联系电话：0574-55011010

（4）邮箱：limengliang@tianyinb.com

2、其他事项

（1）本次股东会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议。

2、第三届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会

2025年11月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351097

2、投票简称：天益投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为3人），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3人），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月5日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托____________先生/女士代表本人/单位出席宁波天益医疗器械股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承担。委托人对受托人的指示如下：

注：1、对于累积投票提案，请在空格内填上对应的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，不投票者视为放弃表决权；2、对于非累积投票提案，请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”，选择与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

附件三：

参会股东登记表