截至2026年1月23日收盘，明阳智能(601615)报收于21.65元，上涨10.01%，涨停，换手率0.75%，成交量17.0万手，成交额3.68亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：1月23日主力资金净流入9296.44万元，占总成交额25.27%。
• 来自公司公告汇总：明阳智能拟收购德华芯片100%股权，构成关联交易，预计不构成重大资产重组或重组上市。
• 来自公司公告汇总：公司股票自2026年1月23日起复牌，此前因筹划重组事项停牌。
• 来自公司公告汇总：标的公司德华芯片报告期内连续亏损，上交所已就其盈利能力、交易必要性等发出问询函。

资金流向

1月23日主力资金净流入9296.44万元，占总成交额25.27%；游资资金净流出3927.74万元，占总成交额10.67%；散户资金净流出5368.7万元，占总成交额14.59%。

公司公告汇总

第三届董事会第三十次会议决议公告

明阳智能召开第三届董事会第三十次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司拟向瑞德创业等9名交易对方购买其持有的德华芯片100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易不以募集配套资金成功为前提，标的资产交易价格以评估值为基础协商确定。董事会认为本次交易符合重大资产重组及发行股份购买资产的相关条件，预计不构成重大资产重组或重组上市，但构成关联交易。相关议案尚需提交股东会审议。

关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告

明阳智慧能源集团股份公司于2026年1月22日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会。待相关工作完成后，董事会将再次审议并依法召集股东会审议本次交易事项。

关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明

明阳智慧能源集团股份公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金。截至说明出具日，标的资产估值及定价尚未确定，审计评估工作未完成，初步判断本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易前后实际控制人均为张传卫、吴玲、张瑞，控制权不变。因交易对方广东明阳瑞德创业投资有限公司为上市公司董事、副总裁张超全资持有，且张超为实际控制人近亲属，标的公司监事易菱娜在上市公司任高管，预计构成关联交易。关联董事已回避表决，后续审议将按规定回避。

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明

明阳智慧能源集团股份公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金的交易事项出具说明。截至2026年1月22日，本次交易相关主体均未因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易受到中国证监会行政处罚或司法机关生效裁判。因此，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与重大资产重组的情形。

关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明

明阳智慧能源集团股份公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司100%的股权并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司在本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的行为，无需纳入累计计算范围。

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明

明阳智慧能源集团股份公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金的交易事项，对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行审慎判断。经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报告重大问题、董监高受行政处罚、公司或董监高被立案调查、控股股东重大违法行为等情形。董事会认为本次交易符合相关规定。

关于筹划重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

明阳智慧能源集团股份公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金，本次交易构成关联交易。公司股票自2026年1月13日起停牌，预计不超过10个交易日。截至2026年1月12日，公司前十大股东持股情况已披露，总股本为2,261,496,706股，均为无限售条件流通股，前十大股东与前十大流通股股东一致。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

明阳智慧能源集团股份公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金。公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，限制敏感信息知悉范围，严格遵守保密义务。公司按照相关规定控制内幕信息知情人范围，及时制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送上海证券交易所。公司多次提醒相关人员履行保密义务，防止内幕信息泄露。为避免股价异常波动，公司股票自2026年1月13日起停牌。公司及董事、高管未利用内幕信息买卖股票，不存在内幕交易行为。

关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明

明阳智慧能源集团股份公司因筹划发行股份及支付现金购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金，公司股票自2026年1月13日起停牌。停牌前20个交易日内，公司股价累计上涨44.60%，剔除大盘和风电行业指数影响后，涨跌幅分别为37.06%和27.63%，均超过20%，构成异常波动。公司提示可能存在因股价异动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。公司已制定内幕信息管理制度，开展知情人登记，并将在后续披露自查报告。

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

明阳智慧能源集团股份公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金的交易事项，发表意见。董事会认为，本次交易符合国家产业政策、环保、土地、反垄断等相关法律法规规定；交易定价公允，标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍；有利于增强公司持续经营能力，保持独立性及健全有效的法人治理结构。同时，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

明阳智慧能源集团股份公司董事会就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金的交易事项，作出符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明。公告指出，本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形，标的公司资产完整，交易完成后公司将实现对标的公司的实际控制，有利于提升资产规模、收入规模和盈利水平，增强持续经营能力和抗风险能力。

关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

明阳智慧能源集团股份公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票自2026年1月13日起停牌，预计停牌不超过10个交易日。2026年1月22日，公司召开董事会审议通过本次交易预案及相关议案。根据相关规定，公司股票将于2026年1月23日开市起复牌。目前本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将持续推进相关工作，并履行后续信息披露义务。本次交易尚需多项审批程序，实施存在不确定性。

明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

明阳智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市。标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将由交易各方协商确定。本次交易旨在拓展能源赛道战略发展空间，强化产业链协同效应，优化业务结构。

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

明阳智慧能源集团股份公司拟发行股份及支付现金购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金。公司已就本次交易采取保密措施，登记内幕信息知情人，履行停牌程序，并召开董事会审议通过相关议案。独立董事已审议相关文件，公司已签署附条件生效的意向协议。目前审计、评估工作尚未完成，暂不召集股东大会。董事会认为现阶段法定程序完备、合法有效，提交的法律文件真实、准确、完整。

明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

明阳智能拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组或重组上市。标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将由交易各方协商确定。本次交易旨在拓展上市公司在能源赛道的战略发展空间，强化产业链协同效应，优化业务结构。

关于收到上海证券交易所《关于对明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》的公告

明阳智慧能源集团股份公司于2026年1月23日收到上海证券交易所下发的《关于对明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》，要求公司就标的公司亏损情况、交易背景及目的、股价异动等事项进行说明。标的公司中山德华芯片技术有限公司报告期内净利润分别为215.55万元、-4,257.50万元和-2,022.62万元，处于微利或亏损状态。交易所要求补充披露其盈利模式、行业地位、客户集中度、协同效应、关联交易必要性、财务投资者退出原因及内幕交易自查等情况。公司需在十个交易日内书面回复并修改预案。

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