1月30日，中国证监会就修订后的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（下称《法律适用意见》向社会公开征求意见。其中提到，战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的5%，以资产管理产品认购的，按产品单独计算认购股份数量。战略投资者可以为产业投资者或者资本投资者。

证监会表示，修订《法律适用意见》是为了贯彻落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》和《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》（下称《实施方案》），进一步完善上市公司再融资战略投资者制度，积极支持中长期资金入市，建立健全培育长期投资的市场生态，促进资本市场长期稳定发展，提升资本市场内在稳定性。

据证监会介绍，《法律适用意见》从以下五个方面进行了修订：

一是扩大战略投资者类型。《法律适用意见》明确全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金（保险公司运用保险资金自行投资或者委托关联保险资产管理机构以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划投资）、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，以耐心资本作为战略性资源对上市公司战略投资。同时，在规则上将该类投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定为产业投资者。

二是明确最低持股比例要求。《法律适用意见》坚持战略投资者应当持有上市公司较大比例股份，进一步明确战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5%，可以根据持股比例参与上市公司治理。

三是明确资本投资者的基本要求。根据《法律适用意见》，在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理基础上，资本投资者应当深入了解上市公司产业发展，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。

四是完善信息披露要求。《法律适用意见》要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果。

五是进一步强化监管要求。根据《法律适用意见》，战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求，避免代持股份、绕道减持等违规行为，损害制度公信力。

具体而言，战略投资者不得通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持股期限要求，在限售期内不得融券卖出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易或者以其他方式锁定收益，变相减持。战略投资者在获得具有限制转让期限股份前，存在未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结该融券合约。

作者：梁银妍