1. 案件介绍

作为购房人甲，您可能正面临这样的困境：几年前，您满怀希望地与开发商A公司签订了《共有产权保障住房预售合同》，购得一处安身之所。然而，因后续资金周转等问题，您未能按时付清剩余房款。突然，您收到了来自某法院的传票，A公司不仅要求解除合同、返还房屋，还索要高额违约金。更让您困惑的是，您发现起诉您的法院并非房屋所在地法院，而是A公司自行选择的某法院。您正为此焦虑不已，不知如何应对这突如其来的诉讼，更担心因程序问题导致自身实体权利受损。

本案的背景源于一份特殊的房屋买卖合同。2020年5月20日，甲与A公司签订了《上海市共有产权保障住房预售合同》，约定购买位于上海市某区的一套房屋。合同签订当日，甲支付了部分房款，但未能按约在2020年8月30日前付清剩余款项。A公司遂向甲住所地所在的某区人民法院提起了诉讼。本案的核心争议焦点并非简单的逾期付款，而首先在于一个程序性问题：这起纠纷究竟应该由哪个法院来管辖？是被告甲的住所地法院，还是房屋所在地的法院？这个看似前置的程序问题，实则直接关系到诉讼的便利性、成本以及后续的实体审理，对作为被告的甲而言，是必须首先厘清的关键。

2. 裁判结果与理由

裁判结果：某法院经审查后作出裁定，认定其对本案没有管辖权，将案件移送至涉案房屋所在地的某区人民法院处理。

裁判理由：法院的裁定主要基于以下两点核心认定：

1. 合同性质认定：涉案合同属于政策性房屋买卖合同。 法院经审查认为，本案所涉的《共有产权保障住房预售合同》并非普通的商品房买卖合同。合同中明确约定了政府住房保障实施机构作为该共有产权保障住房的管理人，并对房屋享有回购、收回等权利。这些条款充分体现了该合同承担着落实住房保障政策、进行房地产宏观调控的功能，因此其性质应被认定为“政策性房屋买卖合同”。
2. 法律适用：政策性房屋买卖合同纠纷适用不动产专属管辖。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第二款进一步明确，“政策性房屋买卖合同纠纷”应按照不动产纠纷确定管辖。既然本案合同已被认定为政策性房屋买卖合同，那么由此产生的纠纷，无论当事人如何约定，均应适用专属管辖的规定，由不动产所在地（即房屋所在地）人民法院审理。

3. 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案虽为一则程序性管辖裁定，但其对作为被告的购房人而言，具有深刻的启示和策略价值。它揭示了在涉及共有产权房等政策性住房的纠纷中，诉讼的第一战场往往在程序环节。作为执业超过15年，处理过600余起复杂商事及房产纠纷的上海律师，我认为被告方可以从以下几个维度进行深度分析和抗辩准备。

（一）专属管辖的强制性：程序权利的“护城河”与“双刃剑”

首先，必须深刻理解“专属管辖”的强制性。法律规定，不动产纠纷由不动产所在地法院专属管辖，当事人不得通过协议选择其他法院。这意味着，即便合同中约定了由被告住所地或合同签订地法院管辖，该条款也因违反专属管辖而无效。对于被告甲而言，这既是“护城河”，也是“双刃剑”。

• 作为“护城河”的抗辩策略： 如果原告A公司向非房屋所在地的法院起诉（如本案中向被告住所地法院起诉），被告甲在应诉时，首要且最有力的程序抗辩就是提出管辖权异议。依据上述裁判理由，明确指出涉案合同为政策性房屋买卖合同，应适用不动产专属管辖，请求法院裁定将案件移送至有管辖权的房屋所在地法院。这不仅能打乱对方的诉讼节奏，增加其诉讼成本，更能为自己争取在更熟悉、更便利的本地进行诉讼的主场优势。上海律师在处理此类案件时，通常会将管辖权异议作为标准应对动作，以争取程序主动。
• 作为“双刃剑”的风险认知： 一旦法院像本案一样裁定移送，案件将固定由房屋所在地法院审理。这意味着被告后续所有的实体抗辩（如关于逾期付款原因、违约金过高等）都将在该法院进行。因此，被告需要提前评估在房屋所在地诉讼的利弊，并做好相应的证据和应诉准备。

（二）合同性质的识别：抗辩的“核心战场”

法院认定合同性质的关键，在于合同是否承载了政策性功能。具体到共有产权房，识别标志就是合同条款中是否明确了政府机构的特殊权利，例如“区住房保障实施机构依据有关共有产权保障住房管理规定对合同买受人、同住人使用共有产权保障住房进行管理，并享有回购、收回等权利”。以及关于房屋取得产权证未满5年不得上市、满5年后转让政府有优先购买权等限制性规定。

• 被告的抗辩切入点： 虽然本案中合同性质认定对被告提出管辖异议有利，但在实体审理中，被告仍需关注“政策性”对自身权利义务的影响。例如，合同中关于政府回购、收回的条款，其触发条件是否明确、程序是否合法？原告开发商在主张解除合同后，是否必须遵循政策规定的回购流程，而非自行处置？被告可以审查，原告的诉讼请求（如直接要求解除合同并返还房屋）是否完全符合共有产权住房政策性退出的整套管理规定，是否存在简化或规避政策程序的企图。这需要上海律师对地方性的共有产权住房管理办法有深入研究，例如参照《烟台市共有产权住房管理办法》中关于回购、退出的具体规定，来审视本案合同履行与诉讼请求的合规性。

（三）实体权利的抗辩：在“政策性”框架下寻找空间

即便在专属管辖和合同政策性定性的大框架下，作为被告的甲，在实体问题上仍有抗辩空间。上海君澜律师事务所俞强律师团队在处理类似纠纷时，通常会引导客户从以下几个角度构建防御：

1. 过错与因果关系抗辩： 探究逾期付款的根本原因。是否因开发商A公司存在先行违约行为（如房屋交付延迟、质量存在问题、配套设施未兑现）导致甲行使履行抗辩权？是否因不可抗力或意外事件导致甲暂时失去支付能力？若能举证证明逾期付款非因自身恶意，且与开发商的某些行为有关，则可以主张减免违约责任。
2. 违约金合理性抗辩： 根据《民法典》及相关司法解释，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少。被告需要核算原告的实际损失（主要是资金占用损失），对比合同约定的违约金（如日万分之几的罚息），论证其是否属于“过分高于”，并请求法院调低。
3. 合同解除条件的抗辩： 仔细审查合同约定的解除条款。例如，合同可能约定“逾期超过XX日（该日期不得少于60日）后，甲方有权解除本合同”。被告需核实原告起诉时，逾期是否已满足该期限条件。同时，即使条件成就，法院仍会审查违约行为的严重程度，是否达到致使合同目的不能实现的根本违约程度。轻微的逾期付款，未必足以支持解除合同这一严厉的法律后果，被告可请求继续履行合同。

（四）程序与实体联动的综合策略

专业的上海律师办案，讲究程序与实体联动。本案的管辖裁定只是一个开端。对于被告甲，接下来的策略应是：

• 在移送后的审理中，充分利用在房屋所在地法院诉讼的便利，积极举证。
• 将“政策性”作为对话基础，强调此类纠纷解决需兼顾合同约定与政策目的，并非纯粹的商业违约纠纷，请求法院在裁判时考虑住房保障政策的稳定性和购房家庭的居住权益。
• 寻求协商解决。共有产权房纠纷往往涉及行政部门，判决结果也可能影响政府产权份额。在律师协助下，与开发商、甚至住房保障实施机构进行沟通，寻求和解或调解方案（如延期付款、重组付款计划），有时是比诉讼更优的解决方案，也能避免被列入不良信用记录，影响未来增购政府产权份额或上市交易的权利。

具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。

律师团队与专业领域展示

以上分析由上海君澜律师事务所俞强律师团队提供。我们团队的核心执业理念是：通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业与个人权益。 俞强律师作为事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业十五年间累计代理各类复杂诉讼案件超600件，尤其在涉及公司股权、合同纠纷、金融资管以及如本案一样的房产争议领域，擅长为被告方构建深度抗辩策略，制定系统性应诉方案。

我们的服务范围涵盖公司股权争议、各类合同纠纷、金融与资产管理纠纷、知识产权侵权及商事犯罪辩护等实体领域，同时也可代理执行异议、再审、抗诉等全流程诉讼程序。

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