新京报贝壳财经讯（记者阎侠）3月17日，永辉超市披露关于上海证券交易所对公司出售资产相关事项的监管工作函的回复。

根据此前公告，2026年1月，为较快地盘活资产，更好地聚焦主业，永辉超市拟向派慧科技出售公司持有的云金科技28.095%的股权，转让总价为8000万元。本次交易完成后，永辉超市不再持有云金科技的股权。

在监管工作函中，上交所要求永辉超市补充说明本次交易定价依据，并结合公司对标的公司的初始投资成本及后续投入、标的公司业绩及变动原因、经营情况等，对比标的公司当前以及历次出售时的经营业绩情况，说明以大幅低于账面价值和历史估值的价格向标的公司控股股东出售剩余股权的合理性及价格公允性，是否损害上市公司利益。

根据永辉超市的回复，2019年12月，公司为布局供应链金融业务、服务零售主业生态，出资人民币5亿元设立全资子公司永辉云金科技有限公司（简称“云金科技”）。

后来，永辉超市逐步出售所持有的云金科技股权。首起交易是在2024年6月，永辉超市以3.78亿元的价格将云金科技65%的股权出售给上海派慧科技有限公司（简称“派慧科技”）。彼时，云金科技100%股权估值约为5.81亿元。

第二起交易是在2025年9月，永辉超市以4145.22万元的价格将云金科技6.905%的股权出售给派慧科技。

如今，永辉超市计划把剩余持股均出售给派慧科技，彻底退出云金科技的股东阵营。值得一提的是，在第三次交易中，云金科技的估值不升反降，从第一次交易中的5.81亿元降至2.85亿元，也远低于当年设立时出资的5亿元。

对于云金科技估值折价的原因，永辉超市提供了两大论据：首先，公司曾将标的股权挂牌出售，底价一再下调却无人竞买；其次，标的公司业绩在转让控股权后出现大幅下滑，其净利润从2023年的9223万元下降至2024年的3860万元，并于2025年进一步下滑至1699万元，两年内累计降幅超过80%。

“本次交易作价大幅低于账面值及历史估值，其根本原因在于标的资产面临并叠加了三大难以逾越的障碍，导致其市场价值发生根本性贬损。”永辉超市表示。

永辉超市所说的三大障碍是指：相关审批前置程序具有不确定性，潜在外部收购方报价意愿低；非控制性少数股权的属性，显著影响股权的内在价值；行业监管政策收紧，对标的公司估值预期有相对直接的影响。

因此，永辉超市认为，历史估值暂无直接参考价值、账面净资产难以反映股权真实可变现价值、本次交易为当前综合考虑各因素同时维护上市公司利益现实的最优解。

编辑 杨娟娟

校对 王心