5月7日晚间，A股电子元器件分销商好上好（SZ001298，股价24.05元，市值104.0亿元）披露了一起现金收购案，计划加码新能源赛道。

根据公告，好上好拟以自有或自筹资金8408万元，收购深圳市鼎瑞芯科技有限公司（以下简称鼎瑞芯）100%股权。鼎瑞芯专注于新能源与工业自动化领域，已获得比亚迪电池（指有惠州比亚迪电池有限公司、宁波弗迪电池有限公司）等知名原厂的授权。

此次收购中，鼎瑞芯的股东全部权益评估价值为8460.00万元，较其审计后母公司所有者权益账面价值增值约241%。

高溢价背后，交易双方也设计了一套包含业绩对赌、超额奖励和严苛回购条款的复杂交易结构，以平衡激励与风险。

标的公司评估增值率为240.09%

根据好上好发布的公告，公司已与鼎瑞芯全体股东签订协议，拟以8408万元现金收购鼎瑞芯100%股权。本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东会审议。

公告显示，鼎瑞芯专注于新能源与工业自动化领域，产品覆盖高压继电器、薄膜电容器、熔断器、SiC（碳化硅功率半导体器件）、IGBT（绝缘栅双极晶体管）等。

目前，鼎瑞芯已拥有比亚迪电池、深圳爱仕特科技有限公司等知名原厂的授权，与多家新能源电动汽车三电产品与工业自动化上市公司及行业龙头建立了业务合作关系。

2025年度，鼎瑞芯实现营业收入约2.46亿元，净利润约为1414.75万元。

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图片来源：公告截图

本次交易的定价基础是一份资产评估报告。报告显示，以2026年1月31日为评估基准日，采用收益法评估，鼎瑞芯的股东全部权益评估价值为8460万元，相较其合并报表归属于母公司所有者权益（即2487.56万元），评估增值5972.44万元，增值率240.09%。经双方协商，最终交易价格确定为8408万元。

为控制风险，这笔交易款项将分五期支付。根据协议，首期支付总价的20%，完成工商变更登记等交割手续后再支付总价的30%。剩余的50%款项与鼎瑞芯未来三年的业绩承诺完成情况挂钩支付。若特定年度业绩不达标，好上好有权暂停支付当期款项。

设三年总计4500万元业绩承诺

高溢价收购通常伴随着严苛的业绩对赌，本次交易也不例外。协议约定了一项为期三年的业绩承诺。

交易对方承诺，鼎瑞芯在2026年度、2027年度及2028年度实现的净利润（指经审计合并口径的归母净利润/扣非后净利润的孰低者）分别不低于1300万元、1500万元和1700万元，三年合计净利润不低于4500万元。

若鼎瑞芯未能完成上述业绩目标，将触发补偿条款。若三年累计完成率在80%以上（含），交易对方需以现金补偿差额部分；若累计完成率低于80%，则补偿金额将与交易总价挂钩。

此外，如标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到承诺净利润之和（即4500万元），则好上好有权优先在剩余的股权转让款中扣除上述业绩补偿款。

在设置“惩罚”机制的同时，协议也安排了“奖励”条款。若鼎瑞芯在业绩承诺期间超额完成业绩，即三年累计净利润超过4500万元，超出部分的50%将用于奖励标的公司核心团队。不过，该奖励总额设置了上限，不得超过交易对价的20%，即1681.6万元。

每日经济新闻