证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-045

广州市品高软件股份有限公司

关于拟对外投资暨关联交易

并签署投资框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次交易背景：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月与深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）签订了《增资协议》并成为江原科技的股东，截至本公告披露日，公司持有江原科技1.4024%的股权。

公司于2024年11月30日披露了《关于自愿披露签订战略合作协议的公告》（公告编号：2024-052），公司与江原科技确立了双方战略合作伙伴关系，为双方在国产算力领域展开深度战略合作奠定了基础，有利于充分发挥各自优势，实现专业互补、优势融合，促进实现双方未来在云服务、大数据、算子优化以及一体机等关键软硬件的开发与整合，共同构建国产算力芯片的统一计算架构基础库，推动特定行业和区域在人工智能算力领域的软硬件生态国产化替代，大力推广人工智能应用落地，实现人工智能技术全面自主可控和产业升级，最终实现互惠共赢。双方在2025年7月联合发布了“品原AI一体机”系列产品。

(本次交易简要内容：公司于2025年11月20日与江原科技及其实际控制人李瑛、控股股东江原联芯企业管理（厦门）有限公司（以下合称“创始人”）签署了《投资框架协议》，公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元，最终增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。

(鉴于江原科技的实际控制人李瑛控制的厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）于2025年11月20日分别与公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让北京尚高持有的公司股份合计13,566,633股，占公司总股本的12%。根据《公司章程》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上述股份转让完成后，李瑛将间接持有公司5%以上股份，为公司的关联方，因此本次交易构成关联方共同投资。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(江原科技尚处于初创投资阶段，未来经营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。

(江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截至目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。

(本次交易的资金来源于公司自有资金及控股股东北京尚高为公司提供的无息借款。其中，公司自有资金4,000万元，北京尚高提供无息借款36,000万元。前述借款来源于北京尚高转让其持有的公司股份所得，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东及部分股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。

(本次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会予以审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民币26.8727万元；在江原科技现有注册资本人民币162.1702万元的基础上，本次增资完成后，江原科技的注册资本将增至人民币189.0429万元，届时公司预计新增持有江原科技14.2151%股权，预计合计持有江原科技15.4182%股权。

本协议签署后，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。最终的增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。

江原科技的实际控制人李瑛通过厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）拟持有上市公司股份13,566,633股，占公司总股本的12%。因此，本次对外投资事项构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、江原科技情况

江原科技于2022年11月成立，紧密围绕国家算力自主可控战略需求，专注全国产AI芯片研发，与本土先进工艺制造厂商协作，完成全流程国产自主先进工艺芯片成功量产交付，实现了先进自主设计、工艺制造、封装的本土化全流程。

江原科技基本信息如下：

1、公司名称：深圳江原科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350200MAC1YA82XG

3、法定代表人：李瑛

4、企业类型：有限责任公司

5、成立日期：2022年11月11日

6、注册资本：162.1702万元

7、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道新围社区金华街19号城建云启大厦一单元3401

8、经营范围：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

9、江原科技融资和估值情况

（1） 历次融资和估值情况

江原科技已完成第一轮、第二轮、第三轮融资，除公司外，其他投资方包括、安博通、苏州国芯、龙芯中科、仁东控股等上市公司及/或其关联企业作为产业投资方，达泰资本、普华资本等战略投资方，深圳罗湖投控等地方国资产投，具体如下：

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（2） 江原科技本次估值及融资情况

本次交易为江原科技第三轮追加融资，预计于《增资协议》约定的交割日实际支付。

本次《投资框架协议》拟定的投前估值按照江原科技上轮投后估值人民币24.139亿元进行预计，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告后，由相关各方根据估值结果协商确定本次交易的最终价格。

10、江原科技产品规格及应用场景

江原科技产品是基于12英寸晶圆流片的算力芯片，主要以算力卡形式出货，作为核心算力硬件提供给AI一体机客户、算力服务器等客户，最终在端侧算力设备（AI一体机等智能终端）、智算中心等场景应用。江原科技已经完成第一代芯片产品D1的流片，并在此基础上实现了基于D1芯片的算力卡产品D10的批量应用，并于2025年11月推出了基于第一代芯片产品的第二款算力卡产品D20，目前正在进行第二代芯片产品T800的研发工作，预计2026年实现流片量产。江原科技产品为国产国造的自主可控芯片，核心客户包括信创客户、互联网客户、地方算力中心等。

两代芯片产品的核心参数如下表所示：

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11、股东信息

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12、江原科技合并报表主要财务指标

单位： 万元

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注：江原科技成立于2022年11月， 2022年度、2025年1月至10月的财务数据未经审计。

13、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。

三、投资框架协议主要内容

公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》。因本次投资还可能涉及其他投资方，最终增资协议以相关各方最终确定和签署的协议为准。本次签署的框架协议主要内容如下：

（一）投资方案

1、投资安排

公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民币26.8727万元（以下称“新增注册资本”）；在江原科技现有注册资本162.1702万元的基础上，本次增资完成后，江原科技注册资本将增至人民币189.0429万元，届时公司预计新增持有江原科技14.2151%股权，预计合计持有江原科技15.4182%股权。最终的增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。

2、定价依据

本协议签署后，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。

（二）交易的前提条件

各方同意，本次增资应以下列各条件皆已全部满足为前提：

（a）公司董事会、股东会批准本次增资；

（b）江原科技董事会、股东会批准本次增资；

（c）江原科技其他股东放弃本次增资的优先认购权；

（d）江原科技现行有效的股东协议或相关文件要求的其他可能涉及的批准或同意（如有）；

（e）交易文件均由相关各方正式签署且生效。其中，江原科技应促使现有股东及本轮其他投资人签署完整的投资协议。

（三）特别约定

1、业务经营

江原科技和创始人承诺，自签署日起至交割日，江原科技将以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。

2、尽职调查

自签署日至交割日，(a)江原科技应允许公司及公司的代表、职员和顾问对江原科技进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使江原科技为公司的该等尽职调查提供必须的便利；(b)在经合理通知后，江原科技应促使江原科技及其董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师(i)允许公司的雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅江原科技的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并向(ii)公司的雇员、代理人、会计、律师和代表提供公司不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关江原科技业务、资产、财产、负债和信誉的资料(或其清晰复印件)。公司应确保其及其雇员、代理人、会计师、律师和代表对据此取得的任何江原科技的资料或任何江原科技的商业秘密予以保密。江原科技和创始人应协助公司完成上述尽职调查，并将完全按实际情况和公司的要求披露上述相关信息。

（四）终止

除协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在任何时间终止：

(a)公司与江原科技协商一致，通过书面形式同意终止；

(b)公司与江原科技未能在签署日起6个月内签署正式的交易文件。

（五）生效

本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。

四、风险提示

1、本次交易的江原科技江原科技尚处于初创投资阶段，未来的经营发展存在不确定性，投资可能面临重大风险。

2、江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截止目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。

3、本次交易投资回收期长，江原科技运营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。

4、本次交易的最终增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。本次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会予以审议。最终能否完成本次投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。公司将密切关注本次交易推进情况，根据投资进展及时履行信息披露义务。

五、关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议意见

2025年11月20日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》，独立董事专门会议认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施不存在重大法律障碍。本次对外投资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第五次会议审议。

（二）董事会审议程序

2025年11月20日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》。本次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会予以审议。

特此公告。

广州市品高软件股份有限公司

2025年11月21日

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-043

广州市品高软件股份有限公司

关于控股股东协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”或“转让方”）与厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原聚芯”或“受让方1”）、厦门市江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“江原创芯”或“受让方2”）（以下合称“受让方”）分别签署了《厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）与北京市尚高企业管理有限公司关于广州市品高软件股份有限公司之股份转让协议》和《厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）与北京市尚高企业管理有限公司关于广州市品高软件股份有限公司之股份转让协议》，上述股份转让协议合计简称为《股份转让协议》。转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股13,566,633股，占上市公司总股数的12%，上述股份为公司首次公开发行前取得的股份。

本次股份转让江原聚芯的资金来源于自有资金，江原创芯的资金来源于自有和自筹资金。

本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后12个月内不减持其所受让的股份。

本次股份转让事项的实施不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

一、协议转让暨本次权益变动概述

（一）本次协议转让的基本情况

2025年11月20日，北京尚高与江原聚芯、江原创芯分别签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无限售条件流通股向江原聚芯转让7,518,176股，向江原创芯转让6,048,457股，合计13,566,633股。本次协议转让的转让价格为36.817元/股，对应交易价款总价为499,482,727.16元。本次协议转让不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）协议转让前后股东权益变动的情况

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二、本次协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

1、受让方1:厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）

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2、受让方2:厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）

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三、《股份转让协议》的主要内容

2025年11月20日，信息披露义务人江原聚芯、江原创芯与北京尚高签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：北京市尚高企业管理有限公司

受让方1：厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）

受让方2：厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）

（一）本次股份转让

1、转让方与受让方1的股份转让

转让方同意向受让方1转让其持有的上市公司7,518,176股股份（占上市公司股份总数的6.65%）。

2、转让方与受让方2的股份转让

转让方同意向受让方2转让其持有的上市公司6,048,457股股份（占上市公司股份总数的5.35%）。

3、锁定期承诺

受让方承诺：受让方于本次交易项下取得的上市公司股份，自该等股份登记至受让方名下之日起 12 个月内不得转让。

（二）交易价款及支付安排

1、转让方与受让方1的交易价款及支付安排

双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币276,796,685.79元（即36.817元/股）。

（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币27,679,668.57元；

（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的30%，即人民币83,039,005.75元；

（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的60%，即人民币166,078,011.47元。

2、转让方与受让方2的交易价款及支付安排

双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币222,686,041.37元（即36.817元/股）。

（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币22,268,604.14元；

（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的30%，即人民币66,805,812.41元；

（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的60%，即人民币133,611,624.82元。

（三）交割安排

自受让方根据支付第一期交易价款之日起30个交易日内，双方应向上交所提交股份协议转让合规审查。

转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。受让方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

（四）过渡期事项

1、转让方保证其在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形；转让方承诺在交割前解除标的股份限售条件，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。

2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

3、转让方同意，在本次股份转让交割完成前，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。

（五）受让方之声明、保证与承诺

1、受让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

2、受让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

3、受让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

4、受让方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款，并保证该等资金来源的合法性和合规性。

（六）转让方之声明、保证与承诺

1、转让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

2、转让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

3、转让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

4、为本次股份转让目的，转让方已按照诚信标准，向受让方提供与本次股份转让及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、转让方确认并保证，其对标的股份拥有合法所有权，并有权根据本协议的约定将标的股份转让给受让方，标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在任何限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

转让方进一步确认并保证，标的股份过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致受让方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限并造成重大不良后果。

6、自本协议签署日起，除本协议约定的各项义务外，转让方不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

7、转让方确认并保证，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的对上市公司存在重大不利风险的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

（七）本协议的生效、修改和终止

1、本协议经受让方及转让方执行事务合伙人/法定代表人签署并加盖公章之日起成立并生效。

2、下列情况发生，本协议终止：

（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（3）非因双方原因导致本次股份转让未能于本协议签署日起60日内取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认且双方未能达成展期安排；

（4）转让方未依据本协议完成交割；

（5）过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化，受让方提出终止本协议时；

（6）受不可抗力影响，一方依据规定终止本协议。

3、本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

4、非因任一方违约导致本协议终止的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及同期银行存款利息返还至受让方指定的银行账户。

5、除双方另有约定外，因一方违约或过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化导致协议终止的，违约方应按照相关约定承担相应的违约责任，转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）扣除本协议的违约金返还至受让方指定的银行账户。

四、所涉及后续事项

1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。

3、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在结算公司办理股份协议转让过户登记手续。

4、根据相关法律法规规定，信息披露义务人江原聚芯及江原创芯编制了简式权益变动报告书，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市品高软件股份有限公司简式权益变动报告书》。

5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州市品高软件股份有限公司

2025年11月21日