美团集团（03690.HK）2月5日宣布，将以7.17亿美元的金额收购叮咚买菜（DDL.NYSE）在中国的所有业务。此次交易不仅包括超过1000个前置仓和700万月活跃用户，还涵盖了完整的生鲜供应链体系。收购完成后，叮咚买菜将成为美团的间接全资子公司，其财务数据也将被纳入美团的报表中。这家曾连续盈利十二个季度的独立运营平台，如今正式加入大型企业生态。

交易消息发布后，叮咚买菜2月6日股价出现明显下跌，报收于2.740美元，跌幅达14.38%，市值降至5.94亿美元。这一市场估值与美团提出的收购价格之间存在较大差距，暗示着交易背后可能有更复杂的考量。根据股份转让协议，交易包含多项约束性条款，以确保交易顺利进行。叮咚开曼公司有权在交割前提取不超过2.8亿美元的资金，但需保证目标集团净现金不低于1.5亿美元。此外，协议还规定了五年的竞业禁止期和分级终止费机制。

美团此次收购的核心战略意图在于获取叮咚买菜在中国的实体网络和网络能力。截至2025年9月30日，叮咚买菜在全国拥有超过1000个前置仓，服务700多万月度购买用户，这些构成了即时零售末端配送的关键基础设施。在供应链方面，叮咚买菜实现了超过85%的生鲜产品直采比例，并拥有12家自营食品加工工厂和2个自营农场。这些资产将直接增强美团的即时零售体系，扩大服务范围，并与美团的即时消费场景形成互补。

此次交易采用了动态定价机制，最终交易金额将根据目标集团在约定日期的经审计财务指标进行调整，以反映交割时的实际资产状况。协议中还包括了竞业限制和责任约定，叮咚开曼公司的创始人及管理层承诺自交割日起五年内不在大中华区从事面向消费者的生鲜食品杂货电商业务。同时，协议规定了因违约所承担的累计赔偿责任上限为1亿美元，但欺诈或故意隐瞒行为不在此列。

此次收购将对即时零售行业的竞争格局产生重大影响。高盛预测，即时零售市场可能在美团、阿里巴巴、京东之间形成5:4:1的份额分布。美团通过此次收购，进一步巩固了其在即时零售领域的领先地位。行业竞争的重点正在从用户补贴和流量争夺转向基础设施效率的竞争。前置仓网络密度、供应链响应速度、商品开发能力成为影响企业竞争力的关键因素。

美团在2025年进行了业务调整，关停了美团优选和美团电商，将资源投向“小象超市”和“快乐猴”。收购叮咚买菜是这一战略的延伸，通过在生鲜品类建立优势，构建从商品到履约的完整体系。此次收购也给其他参与者带来了竞争压力，阿里巴巴的即时零售布局依赖饿了么、盒马和天猫超市的协同，京东主要依靠达达的众包运力体系。美团通过此次收购在仓储基础设施方面建立了优势。

此次收购标志着生鲜电商独立发展阶段的结束，行业进入巨头主导阶段。叮咚买菜作为全国性独立平台的退出，将进一步改变行业竞争版图。这场收购不仅是资产的转移，更是行业竞争的系统性重构。当美团将叮咚的千仓网络纳入麾下，即时零售的竞争将从流量博弈转向基础设施对决。美团的护城河不再只是数字平台的网络效应，而是由实体节点、供应链条和运营数据共同构筑的防线。这不再是一场关于流量的战争，而是一场关于效率、体验与可持续性的长期竞赛。

（作者 胡群）