近日，港股“普洱茶第一股”澜沧古茶（06911.HK）连发两条内幕消息公告，披露了公司上市后爆发的一系列重大内控危机。

两名资深元老高管利用异地管理漏洞违规操作，致使上市公司卷入千万元级民间借贷纠纷、3100万元贸易担保诉讼及大批茶叶库存盘亏。系列重大治理漏洞引发港交所专项问询，也让市场对这家上市茶企的合规管控能力产生强烈质疑。

7月9日，红星资本局记者致电澜沧古茶官方电话，对方称公司内部正在整改，具体事宜尚不清楚。

▲澜沧古茶展位（资料图） 据视觉中国

前高管挪用千万公款

库存盘亏35吨茶叶

7月7日，澜沧古茶披露了历时4个多月的第三方独立调查报告，让两位公司元老违规操作使集团陷入民间千万借贷纠纷、涉诉导致银行两千多万账户冻结、仓库存货盘亏35吨茶叶三大风险事项浮出水面。

第一，涉及民间借贷。2024年12月，时任澜沧古茶董事、广州康瑞法定代表人张慕衡，从广州康瑞行政部借出印章后，由时任上市公司总经理王娟通知张慕衡签署《借款合同》并加盖广州康瑞印章，该借款为王娟个人临时周转资金使用。

合同签署后，出借人通过银行账户分批将1000万元，汇入王娟指定私人账户。2025年3月借款到期未足额清偿，出借人提起仲裁，仲裁裁决广州康瑞需承担还款责任，王娟承担连带保证责任。

第二，银行账户冻结及涉诉事件。2024年6月，王娟、张慕衡二人便未经上市公司董事会、法务合规审批，私自加盖公章出具大额业务全权授权文件，合作方广州茗荟凭该授权与河北企业签订总额3000万元茶叶采购合同。后续合作履约出现重大违约，加之王娟、张慕衡私下以个人及持股企业为该笔业务提供无限连带担保，河北企业于2025年7月发起诉讼并申请财产保全，当年8月集团合计2306.42万元银行资金被司法冻结。

一审判决广州康瑞返还合作方河北华恩商贸有限公司货款本金3000万元，支付违约金100万元及相应利息，王娟、张慕衡、澜沧古茶被判定承担连带清偿责任，澜沧古茶因此形成大额或有负债风险。

第三，广州康瑞仓库盘亏事项。2024年12月，张慕衡代表广州康瑞与广州普伟业务代表、广州茗荟法定代表人王健签署《货物合作备忘录》，约定以35吨新茶产品置换对方持有的不低于70吨至87.5吨老茶。

2025年1月初，王娟趁仓库人员下班，陪同广州普伟相关人员提取寄存货物；广州普伟人员私自撬开仓库门锁取货，除取走自身寄存货物外，依据前述备忘录额外拉走广州康瑞自有35吨新茶。该行为被公司储运部员工发现并报警。

▲澜沧古茶公告截图

王娟指示张慕衡协助警方处理存货被提走事宜，二人未按公司重大事项向董事会及管理层报告。2025年3月，上市公司全面盘点库存，确认盘亏货物包括26吨2023年第12代0085大饼，及9吨2024年乌金产品。按广州康瑞个别报表成本核算，该批货物价值3520万元。

异地监管漏洞何解？

从“元老驱动”转向“制度驱动”

澜沧古茶称，三大事项完全属于时任总经理王女士、时任董事张先生个人违规行为，二人身为高级管理人员未遵守公司治理准则。

目前，澜沧古茶针对本次治理危机推出的全套内控整改工作，已于2026年4月全部落地。两名涉事高管已彻底辞去上市公司全部职务，退出公司经营管理体系，并出具不可撤销书面承诺，自愿全额承担本次系列违规事件给上市公司造成的所有经济损失。

北京康达律师事务所律师崔彦彦在接受红星资本局记者采访时表示，尽管两位高管承诺赔偿全部损失，但若无力偿还，公司作为共同被执行人仍面临大额债务风险。

崔彦彦认为，澜沧古茶云南生产总部与广州子公司距离遥远，异地分权模式长期缺少有效监督，审批流程流于形式，即便登陆港股，也未及时搭建符合资本市场要求的标准化合规体系。

一位茶叶行业从业人员向红星资本局记者分析称，普洱茶、高端名茶单价高、保值性强，让异地仓储货品管控、跨区域货物调拨存在监管难点。多数传统茶企依靠元老团队起家，上市后现代化治理转型滞后，极易滋生私调货品、私盖公章、违规担保、资金挪用等合规隐患。

澜沧古茶本次治理乱象，已然成为国内茶企资本化转型过程中的反面样本。

北京市京师律师事务所律师卢鼎亮向红星资本局记者分析，公司应当以本次事件为转折点，推动从“元老驱动型”向“制度驱动型”治理转型，用流程替代个人、用系统替代手工、用总部管理替代区域分权，区分创业贡献与经营权限，建立权责对等、违规追责的统一企业文化。

(本文不构成任何投资建议，据此操作风险自担)

记者 陆珊珊