证券之星 吴凡

一家老牌家纺上市公司，董事与董事长之间的战火从会议室烧到了微信公众号，举报信与严正声明交替登场，引发市场广泛关注。

梦洁股份的“内斗”风波正通过社交媒体持续发酵。整个过程始于11月11日微信公众号“陈洁披露真相”的注册。随后，账号主体、梦洁股份董事陈洁于11月12日、13日及22日连续发布三篇实名举报文章，矛头直指董事长姜天武与董秘李军，指控其涉嫌合同诈骗、操纵披露虚假信息等事实，将公司内部矛盾彻底公之于众。

面对陈洁的公开指控，梦洁股份于11月25日发布的《关于网络恶意不实信息的严正声明》(下称《声明》)中称，陈洁所宣称的相关内容，均属主观臆断与恶意捏造，公司已向公安机关报案。高管内讧的同时，公司业务层面同样承压，2024年以及今年前三季度，公司营收分别同比下滑20.48%和7.97%。

公司高管被董事实名举报

梦洁股份董事会内部的矛盾由来已久。在举报信中，陈洁自己也提到，其应是中国资本市场中唯一一个针对上市公司定期报告等文件共14次投出反对票的董事。

以上市公司近期召开的第七届董事会第十四次(临时)会议为例，陈洁对该次董事会审议的议案中，共投出了14次反对或弃权票。证券之星注意到，陈洁的反对理由主要集中在三个方面：一是质疑公司对子公司大方睡眠6300余万元拆借资金仅做坏账计提而未积极追偿的财务处理方式；二是认为公司在被监管部门查出收入成本跨期确认等问题后，未在三季报中进行相应调整，导致财务数据失真；三是对董事长姜天武的任职资格及公司治理有效性提出质疑。

面对陈洁的异议，公司方面均作出正式回应，强调相关决策符合法规程序，并已就监管指出的问题启动整改。此后也有了“陈洁披露真相”公众号自今年11月以来，连续发文质疑梦洁股份相关高管的的一幕。

在11月22日这篇超万字的举报长文中，陈洁实名举报公司董事长姜天武、董事会秘书李军等人，通过精心设计的骗局，涉嫌合同诈骗、职务侵占、操控虚假信息披露等严重违法违规行为，导致收购方长沙金森新能源有限公司(下称“金森新能”)损失数亿元资金且无法获得公司控制权。

图1：来自“陈洁披露真相”公众号截图

而梦洁股份则通过官方微信公号发布《声明》称，陈洁所宣称的“涉嫌合同诈骗”“侵占巨额资金”“伪造公章操纵文件”“人身威胁”等言论，“均属主观臆断与恶意捏造”。公司表示，已向公安机关报案，并启动民事诉讼程序，依法追究陈洁的法律责任，要求其停止侵权、消除影响、公开道歉并赔偿损失。

值得一提的是，陈洁于11月25日晚间在其公众号中再度发文称，其确认实名举报的全部内容的真实，愿为此负法律责任。陈洁同时表示，愿在公众见证下，在公开的时间和地点与姜天武、李军公开对质。

从股权之争到业绩之困

这场内部争斗的背后，是梦洁股份长期存在的股权与控制权迷局。

2022年6月，为化解当时大股东资金紧张的局面，时任公司实控人姜天武及其一致行动人以及持股5%以上股东张爱纯拟将其持有的合计7700万股公司股份转让给金森新能，通过股权转让、部分表决权委托以及姜天武放弃所持13.36%股权比例对应的表决权，金森新能拥有的表决权对应的持股比例达到19.77%，成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新晋实控人。

2023年初，梦洁股份董事会启动提前换届选举，公司7名非独立董事成员中，金森新能提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝占据四席，另外三名为公司第六届董事会成员姜天武、李军以及易浩，自此，董事会内部形成了分别以姜天武和金森新能为代表的两方阵营。

然而好景不长，随着新控股股东陷入股权被冻结、并因信披违规遭立案调查的连环风波，金森新能提名的董事也相继离职，导致其提名的董事人选仅剩陈洁一人。

时间来到今年8月，随着持股5%以上股东李建伟与金森新能解除一致行动人关系，并不再进行表决权委托，加上姜天武所持13.52%股权对应的表决权恢复行使，金森新能拥有的表决权对应的持股比例下降至10.3%，这也意味着，金森新能不再是公司拥有表决权的第一大股东，姜天武成为公司拥有表决权的第一大股东，由于各方股权分散等原因，公司进入无控股股东、无实际控制人状态。

这种分散的股权结构加剧了董事会内耗，也为近期发生的举报风波埋下隐患。

证券之星注意到，梦洁股份内部矛盾的公开化，与其主营业务面临的严峻挑战同步上演。作为家纺行业的主要企业，公司自2024年以来营收增长乏力，此前被寄予厚望的高端化战略未能有效提振业绩，在外部环境冲击下品牌溢价难以维持，最终导致全年销售收入不及目标。

而在今年前三季度，公司营收依旧未能回暖，同比下滑7.97%至10.99亿元。可以看出，这场持续的内耗无疑让本已承压的梦洁股份雪上加霜，在控制权归属长期悬而未决、内部治理结构持续动荡的背景下，公司能否集中精力应对市场挑战、扭转经营颓势，正面临着前所未有的考验。(本文首发证券之星，作者|吴凡)