央广网北京9月11日消息（记者 邹煦晨）据上交所官网披露，锴威特（688693.SH）重大资产重组事项近日审核状态更新为已问询。

央广财经记者梳理发现，这宗作价16.5亿元的重大资产重组背后存在多处值得关注的细节：标的公司在锴威特披露停牌公告前部分股东签署股权转让协议；此外，报告期内标的公司研发人员数量呈持续下降趋势，报告期后公司尚待确认的股份支付金额为2.36亿元。

停牌公告前签署股权转让协议

根据本次重组方案，锴威特拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向26名交易对方购买晶艺半导体有限公司（下称“标的公司”）100%股份，交易总作价16.5亿元。

根据报告书（申报稿），2026年3月10日，标的公司部分股东签署《关于晶艺半导体之股权转让协议》，并于3月19日完成工商变更登记。

标的公司2026年3月股权转让。数据来源：报告书（申报稿）

在这一期间，2026年3月13日晚间，即上述股权转让协议签署仅3天后，锴威特披露停牌公告，称正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买标的公司控制权并募集配套资金（下称“本次交易”）。

筹划重大资产重组事项的停牌公告。图片来源：锴威特公告

具体来看，标的公司2026年3月的股权转让。其中，上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（下称 “芯联启辰”）以1208.35万元转让标的公司3.19%的股份，折合转让价格7.56元/注册资本，对应标的公司整体估值约3.78亿元。

股权结构信息显示，芯联启辰的出资人主要为国有企业及国资参股企业。对于该次转让的背景及定价合理性，报告书（申报稿）解释为“外部投资人对标的公司管理层及核心员工的股权激励，参考标的公司当时净资产确定转让价格”。

值得一提的是，锴威特于2026年3月27日晚间披露，本次重大资产重组的交易标的为标的公司100%股份。换言之，芯联启辰刚完成上述股权激励性质的股权转让，随即就要将所持剩余股份随整体标的一并出售。

此外，2026年8月5日晚间，锴威特披露标的公司100%股份交易总价为16.5亿元，且对不同交易对方实施差异化定价：外部投资人对应标的公司整体估值为14.85亿元，业绩承诺方对应整体估值为17.79亿元。

对应估值。图片来源：报告书（草案）

按外部投资人对应估值测算，芯联启辰2026年3月转让的股份对应估值约为4737.15万元，是其实际转让对价的3.92倍，二者相差3528.8万元。

薛峰为芯联启辰2026年3月转让股份的受让对象之一，其以302.4万元受让标的公司0.7996%的股份。若按业绩承诺方对应估值测算，该部分股份当前估值约为1422.49万元，增值约1120.09万元。

此外，薛峰还持有标的公司员工持股平台晶格共智6.6667%财产份额、晶格顶峰19.0476%财产份额。根据申报稿披露的履历，薛峰2023年9月加入标的公司，担任副总经理兼董事会秘书，2025年12月起兼任董事；2010年8月至2023年9月，其任职于华泰联合证券，任投资银行业务线总监。

锴威特2023年8月科创板上市公告书显示，公司IPO保荐机构为华泰联合证券，保荐代表人名为薛峰、牟晶。2023年9月1日，锴威特披露公告称，薛峰因个人工作变动原因调离华泰联合证券，公司同步变更持续督导保荐代表人。

另据披露，华泰联合证券同时担任本次重大资产重组的独立财务顾问，牟晶为本次交易的财务顾问主办人。

针对标的公司现任董事、副总经理、董事会秘书薛峰，与锴威特2023年IPO时的保荐代表人薛峰是否为同一人等问题，央广财经向锴威特采访求证，截至发稿，尚未收到公司的正式回复。

尚待确认股份支付金额达2.36亿元

标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率IC及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括IPM模块、DC-DC芯片等。

2024年、2025年、2026年前2个月（下称“报告期”），标的公司营业收入分别为2.55亿元、3.5亿元、8106.74万元，归母净利润分别为4925.79万元、-1984.29万元、-7285.27万元。标的公司报告期内归母净利润亏损主要是股份支付导致，剔除股份支付后的归母净利润分别为6669.06万元、8968.14万元、2585.12万元。

股份支付情况。图片来源：报告书（申报稿）

报告书（申报稿）显示，截至2026年6月30日，因标的公司已实施的股权激励，相应股份支付费用在服务期内分摊，报告期后尚待确认的股份支付金额为2.36亿元。根据标的公司激励股权管理制度及激励股权授予协议的约定，在服务期内，如标的公司发生并购、重组或其他导致控制权变更之重大事项，则触发加速行权机制：服务期视为提前届满，激励对象届时所持全部尚未解锁股权一次性解锁，不受前述分期解锁安排之限制。因此，除在服务期内进行分摊外，上述尚待确认的股份支付金额将在本次交易完成前加速行权，一次性确认全部股份支付费用，预计将对标的公司重组实施当年的经营业绩产生影响。

北京大学经济学院荣休副教授吕随启分析，从标的公司维度看，股份支付属于非现金类费用，虽不产生实际现金流出，但会大幅冲减当期账面净利润。

南开大学金融学教授田利辉表示，股份支付费用一次性确认，将对标的公司及锴威特重组实施当期的损益表造成直接冲击。若这笔2.36亿元的一次性费用在2026年内确认，标的公司当年账面亏损规模将大幅扩大。另外，锴威特自身已连续两年亏损，其中2025年归母净利润亏损9078万元。即便有业绩补偿条款兜底，短期内仍将对上市公司股价及投资者信心构成较大压力。

研发人员数量呈持续下降趋势

尽管标的公司2025年营业收入、剔除股份支付影响后的归母净利润均实现同比增长，但研发端呈现持续收缩态势。研发人员规模方面，2025年末公司研发人员降至90人，较2024年末减少13人；截至2026年2月末，研发人员数量为89人，仍未出现明显回升。

研发投入层面，标的公司2025年研发投入总额为8452.32万元，较2024年减少391.85万元；若不考虑股份支付费用的影响，研发投入同比减少478.09万元。

田利辉表示，研发人员与研发费用双降显著，这一趋势值得高度警惕。标的公司作为Fabless模式的功率IC设计企业，研发是其核心价值源泉。人员与投入的双降，要么意味着部分研发项目已进入收获期、规模化阶段后研发强度自然回落，要么折射出核心团队不稳定或公司在压缩研发开支。无论哪种情形，对于溢价304%、作价16.5亿元的并购而言，都构成了对标的公司持续创新能力和未来盈利增长逻辑的实质性质疑。监管层大概率会就此问询，要求说明研发人员流失的原因及对业绩承诺可实现性的影响。

知名财税专家刘志耕认为，2026年A股并购重组审核重点聚焦标的资产的技术先进性与持续经营能力，研发端双下滑属于典型的“硬科技”属性存疑信号，交易所大概率会针对该情况发出专项问询函，要求公司补充说明下滑原因、对核心竞争力的影响及后续补救措施。本次交易作价16.5亿元，半导体行业高估值的核心支撑就是持续的研发能力，研发端双下滑会直接削弱标的资产的估值逻辑，监管层可能要求交易双方进一步论证作价的公允性，甚至可能倒逼交易调整估值方案。若无法合理解释研发人员、费用双下滑的合理性，且未给出明确的后续研发投入、人员补充计划，该重组项目的过会通过率将明显下降。

商誉方面，报告书（申报稿）显示，根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设锴威特在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026年2月28日锴威特商誉账面价值为9.04亿元，占总资产、净资产的比例分别为32.46%、53.28%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加 9.01 亿元，则本次交易完成后锴威特账面商誉占总资产、净资产的比例约为 24.52%、34.80%。

吕随启表示，本次重大资产重组形成的9.04亿元商誉，每年年末要做商誉减值测试。减值一旦计提，将直接减少上市公司当年净利润与净资产。