证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2025-078

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等），现金管理产品不得用于质押。

● 投资金额：最高不超过人民币1.5亿元，在该额度内，资金可滚动使用。

● 已履行的审议程序：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本事项无需提交股东会审议。

● 特别风险提示：本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的是风险较低的理财产品，但不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。敬请投资者注意风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行、募集资金安全的前提下，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东获取更多投资回报。

（二）投资金额及期限

公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项有效期自董事会审议通过之日起 12个月。在上述投资额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。

1.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号）的核准，公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，发行价格19.00元/股，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含税发行费用16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。

以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9569号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

2.募集资金项目情况

根据《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》的规定，扣除相关发行费用后，本次募集资金将全部用于温宿区块温北油田温7区块油田建设项目及补充流动资金。由于募集资金需要逐步投入，根据募集资金的使用计划及进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情况。

截至2025年11月30日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

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（四）投资方式

公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，资金不得用于证券投资。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，到期后将及时归还至募集资金专用账户，不影响募投项目正常建设和募集资金使用。

（五）授权实施方式

在董事会批准的额度及期限内，授权公司董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。本次现金管理的实施主体包括公司及实施募投项目的全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司。

二、审议程序

公司于2025年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型的理财产品，投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述投资额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

尽管公司购买的是风险较低的理财产品，但不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。

（二）风险控制措施

针对可能发生的现金管理风险，公司拟定如下风险控制措施：

1.公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

2.公司财务部将及时跟踪现金管理的投资产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

3.公司内部审计部门负责对资金的使用和所购买产品的情况进行审计监督；

4.公司独立董事及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5.公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及全体股东利益。不存在改变募集资金用途的行为，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

五、中介机构意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率,增加资金收益,不存在直接或变相改变募集资金用途的行为,不会损害公司及全体股东的利益。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。

保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2025-077

中曼石油天然气集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的通知于2025年12月28日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年12月30日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

本次会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

经与会董事审议，同意公司在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构国金证券股份有限公司对该事项无异议，并出具了专项核查意见。

具体内容详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-078）。

（二）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。经与会董事审议，同意公司修订《内部审计制度》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《中曼石油天然气集团股份有限公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。经与会董事审议，同意修订《董事会战略委员会工作规则》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会战略委员会工作规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过了《关于签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，均一致同意提交公司董事会进行审议。

关联董事李春第、李艳秋、李世光回避表决，此议案经其他非关联董事审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构国金证券股份有限公司对该事项无异议，并出具了专项核查意见。

具体内容详见公司于同日披露的《关于签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-079）。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2025-079

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：否

● 关联交易对公司的影响：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次与昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）北京分公司发生的关联交易是公司基于推进伊拉克MF区块开发需要所发生，且关联交易价格公允，严格遵守了公正、公平及市场化定价的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2025年4月23日召开第四届董事会第八次会议，于2025年6月5日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，同意公司向昕华夏能源及其下属控股子公司采购商品，接受其劳务/技术服务，预计2025年度关联交易金额不超过8,000万元人民币，具体内容详见公司披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-020）。截至目前，公司与昕华夏能源及其下属控股子公司发生的交易金额为7,676.80万元。

（二）本次关联交易的基本情况

2024年5月11日，公司成功中标获得伊拉克中弗拉特油田（MF区块）的开发权。2024年10月27日，公司全资子公司Zhongman Babylon Oil&Gas DMCC（中曼巴比伦石油天然气有限公司）与Midland Oil Company of the Iraq（伊拉克中部石油公司，代表伊拉克石油部）签署了MF区块的开发生产合同。为履行合同义务，推进MF区块初始开发方案及后续开发评价工作，中曼巴比伦石油天然气有限公司严格按照伊拉克石油部标准采办程序实施了MF区块2025年度相关地质与油藏研究项目的招标工作。经过竞标，昕华夏能源北京分公司中标伊拉克MF区块地质研究、油藏研究等研究服务项目，中标总金额为440万美元（约合3,093.2万元人民币）。2025年12月30日，中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司与昕华夏能源北京分公司签署了上述研究服务项目的协议。

（三）本次关联交易履行的审议程序

公司于2025年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的议案》，关联董事李春第、李艳秋、李世光进行了回避表决。经其他5位非关联董事审议，一致同意该议案。

本次《关于签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次关联交易是基于公司的业务发展需要，关联交易按照公平、公正、合理的定价原则执行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，董事会审议该议案时关联董事应回避表决。

本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

昕华夏国际能源开发有限公司

注册资本：42,004.992万人民币

成立时间：2017年12月19日

法定代表人：周海民

经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

财务数据：截至2025年9月30日，昕华夏能源总资产为82,563.83万元，净资产80,163.98万元，实现营业收入4,292.45万元，实现净利润982.09万元。(以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，昕华夏能源与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方不存在被列为失信被执行人的情形。鉴于上述关联方生产经营情况正常，且财务状况和历史履约记录良好，公司认为上述关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

昕华夏能源北京分公司将提供伊拉克MF区块的多项研究服务，中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司与昕华夏能源北京分公司签署了上述研究服务项目的协议，协议的主要条款如下：

甲方：中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司

乙方：昕华夏国际能源开发有限公司北京分公司

服务内容：伊拉克MF区块地质研究、油藏研究等一系列研究服务。

服务时间：自合同签订之日起12个月

验收方式：分阶段验收，通过技术评审并由甲方出具验收合格证明

费用支付：签订合同支付30%，提交中期结果并经甲方验收后支付50%，其余20%在提交最终成果并经甲方验收后支付。

延期违约金：如乙方未能在合同规定的时间内完成服务，或未能在甲方指定的时间内完成缺陷服务的整改，应按每延期一天支付1,000美元违约金。违约金总额不超过合同总价的10%。

技术成果归属及保密：项目研究中间成果及最终成果归甲方所有。乙方在服务过程中获得的技术成果，包括但不限于新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现等，所有权及知识产权的归属为甲方所有，乙方无偿使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。在合同履行期间，乙方所获得的一切原始资料及在服务过程中所取得的与履行合同有关的甲方既有工作成果及相关资料属甲方所有，乙方负有保密义务。未经甲方书面同意，乙方不得在合同期内或合同履行完毕后以任何方式泄露。保密信息包括但不限于图纸、图表、数据、报告等。

签署日期：2025年12月30日

生效条件：经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。

本次关联交易是基于公司伊拉克MF区块开发需要，公司与上述关联方建立了稳定的合作关系，发生的关联交易按照自愿、平等的原则进行。交易价格以市场价格为基础通过竞标产生，中标价格公允合理，公司利益不会因关联交易受到不利影响，本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是公司基于推动伊拉克油田项目开发所需的地质研究、油藏研究等服务而发生，上述研究服务项目按照项目开发合同要求实施，在较大程度上支持了公司伊拉克油田项目开发和持续发展，且关联交易价格公允，严格遵守了公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

五、中介机构意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次签署伊拉克 MF 区块研究服务协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的法律程序；公司本次发生的关联交易是基于正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

保荐机构对公司本次签署伊拉克MF区块研究服务协议暨关联交易的事项无异议。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年12月31日