1月8日，科德教育（股票代码：300192.SZ）发布公告，其控股股东吴贤良与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）及中国东方国际资产管理有限公司达成股份转让协议。根据协议内容，吴贤良计划将其持有的23.5716%的股份以约13.35亿元的价格转让给这两家公司。一旦交易完成，华芯未来将成为公司的主要股东，周启超将接替吴贤良成为实际控制人。

这一消息在市场上引起了积极反响，1月9日科德教育股价上涨了2.78%，最终收于22.58元。

从具体数据来看，此次转让涉及77,584,267股股份，其中华芯未来将受让61,127,100股，占公司总股本的18.5716%，交易金额为1,051,997,391元；东方国际资管则将受让16,457,167股，占总股本的5%，交易金额为283,227,844.07元。每股转让价格为17.21元。

为了确保控制权的平稳过渡，华芯未来和东方国际资管已签署一致行动协议，承诺在上市公司决策中保持一致行动。同时，华芯未来及其一致行动人东方国际资管还承诺，在本次协议受让的股份过户登记完成后18个月内不进行转让。此外，周启超个人也承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不会改变对华芯未来的实际控制，也不会改变对上市公司的实际控制。

公告特别强调，此次交易的资金完全由受让方自筹，没有直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不会利用收购的股份进行质押融资。截至公告日，股份受让方的自有资金已覆盖本次股份转让总价款的90%以上。

从经营状况来看，科德教育近年来面临一定的挑战。根据公司2025年第三季度报告，公司在实现营业收入1.91亿元，同比下降8.08%；扣非净利润3890.67万元，同比下降9.79%。尽管归属于上市公司股东的净资产仍有所增长（截至三季度末为9.81亿元，同比增长4.78%），但营收和利润的双降显示出主营业务的增长乏力。

同期，公司大幅增加了银行理财投资、预收学费和租赁资产，显示出其在传统业务之外尝试多元化资金配置。在股东层面，原核心团队正逐步淡出。控股股东、实际控制人吴贤良的减持行动分阶段展开：2025年10月16日至11月5日期间，他通过集中竞价方式合计减持3,291,433股，占公司总股本的1%，减持均价为18.16元/股，套现约5976万元，持股比例由27.57%降至26.57%。

董事董兵和持股5%以上的股东马良铭也在不同时间段进行了减持。这些减持虽然未立即改变公司的控制结构，但结合吴贤良近期持续减持并拟出让控股权的系列动作，反映出原核心股东层正有计划、分步骤地降低持股比例，逐步淡出。

对于未来规划，公告明确表示，除维持现有业务及相关承诺外，华芯未来及其一致行动人在未来12个月内无资产出售、合并、合资或重大资产重组计划。这一表态意在稳定市场预期，避免因控制权变更引发业务动荡。公司强调，本次交易不构成关联交易，不触及要约收购，且不会对公司持续经营产生不利影响。

然而，交易能否最终落地仍存在不确定性。公告指出，本次股份转让尚需取得深交所合规性确认，并完成中登公司深圳分公司的过户登记。若任一环节受阻，控制权变更可能搁浅。历史上，A股教育类公司因政策敏感性，其控制权转移常面临更严格的审查。

对于资本市场而言，科德教育的案例提供了一个观察“控制权溢价”与“接盘风险”的鲜活样本。13.35亿元的定价不仅反映了公司的账面资产价值，还隐含了新股东对潜在协同效应的估值。交易中的严密业绩承诺、过渡期安排与违约责任条款，揭示了买卖双方对潜在风险的共识与防范。

投资者需要关注的是，在新旧交替的治理空窗期，公司运营能否保持稳定；更长远来看，新实控人带来的究竟是扎实的产业赋能，还是短暂的资本叙事。这笔交易的真正价值，将在公司未来的股价与基本面中得到检验。

（作者 胡群）