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2025 年 12 月 12 日晚间，A 股区域水泥龙头塔牌集团(002233.SZ)披露重磅公告，公司多名股东及其管理人同时收到广东证监局的警示函与深圳证券交易所的监管函，起因是此前一致行动人认定及权益变动披露出现关键错误，这一事件再次将资本市场信息披露合规性问题推向舆论焦点。

时间线回溯至 2025 年 10 月，塔牌集团相关股东于 10 月 28 日递交《简式权益变动报告书》，公司随后在 10 月 30 日同步对外披露，EMERGING ASIA EQUITY FUND、APG ASIA EX JAPAN FUND(下称 “APG FUND”)等五家机构作为一致行动人，通过集中竞价交易合计持有公司 6270.92 万股股份，占公司总股本的 5.26%。这一持股比例已超过 5% 的举牌线，本应是市场关注的重要股权变动信息，但后续自查结果却曝出认定失误 —— 基金管理人 HIML 对 APG FUND 所持有的塔牌集团股票并不具备表决权，这一关键事实的遗漏导致一致行动人认定不符合监管要求，最终更正后的合计持股比例降至 4.95%，恰好低于举牌线。塔牌集团已于 11 月 29 日发布更正公告及补充公告，对上述错误进行说明并致歉。

监管部门在核查后迅速出手。广东证监局在警示函中明确指出，相关主体的行为违反了《上市公司收购管理办法(2025 年修正)》第三条第三款规定，构成信息披露不准确，依据《证券法》第一百七十条第二款及《上市公司收购管理办法(2025 年修正)》第七十六条，决定采取出具警示函的行政监管措施，要求相关方限期加强证券法律法规学习，严格履行真实、准确、完整的信息披露义务。深圳证券交易所的监管函则进一步明确责任归属，认定相关主体违反《股票上市规则(2025 年修订)》第 1.4 条、第 2.1.1 条规定，对一致行动人认定不准确负有主要责任，要求其深刻吸取教训，建立健全内部合规机制，及时完成整改并提交书面报告。

这起看似偶然的认定失误，实则折射出 A 股市场一致行动人认定的普遍难题。北京市隆安律师事务所合伙人王善忠曾公开表示，一致行动人认定本身存在较高复杂性，目前主要依据证监会行业规定，缺乏法律层面的明确解释，认定过程往往依赖当事人自认或监管机构核查，这就为信息披露失误埋下隐患。从过往案例来看，类似问题并非个例：2024 年 9 月，智洋创新因股东未如实披露一致行动关系收到山东证监局警示函;同年 8 月，ST 新潮近百亿元要约收购因隐瞒一致行动人关系最终告吹，背后均涉及资金关联、控制关系等复杂认定情形。

值得注意的是，塔牌集团此次错误披露发生在公司业绩表现亮眼但股东减持动作频频的背景下。根据界面新闻此前报道，2025 年上半年塔牌集团归属净利润同比激增 92.47%，但业绩增长依赖低基数效应与非经常性损益，主业需求并未实质改善。与此同时，公司第三大股东徐永寿已披露减持计划，拟减持 1168 万股股份，占总股本 1%。在此背景下，一致行动人持股比例从 5.26% 更正至 4.95%，不仅规避了举牌相关的监管要求，也可能对市场估值判断产生潜在影响，这也是监管部门快速介入的重要原因。

从监管趋势来看，随着注册制改革持续深化，信息披露的真实性、准确性、完整性已成为资本市场监管的核心底线。最高人民检察院发布的 “检例第 66 号” 明确，违规披露、不披露重要信息行为可能面临刑事追责，控股股东、实际控制人同样需承担相应责任。此次塔牌集团事件中，监管部门快速出具双函，既体现了对信息披露违规行为的 “零容忍” 态度，也为市场主体敲响警钟：一致行动人认定绝非简单的股权统计，而是涉及表决权归属、控制关系、资金关联等多重维度的合规审查，任何环节的疏忽都可能触发监管风险。

对于普通投资者而言，这一事件也提供了重要警示：在关注上市公司股权变动信息时，不仅要查看披露的持股比例，更需关注一致行动人认定的合理性、表决权归属等细节，避免被不准确的信息误导。而对于上市公司及股东方来说，必须强化合规意识，建立健全内部核查机制，在信息披露前充分核实相关事实，尤其在涉及一致行动人认定、权益变动等关键事项时，更应严格遵循《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，切实履行信息披露义务，共同维护资本市场的健康稳定运行。

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