一、案情简介

2017年间，宝某公司与墨某公司发生业务往来，由墨某公司向宝某公司采购面料产品，期间，墨某公司陆续支付了部分货款。2020年12月28日，林某1向宝某公司出具《还款协议》一份，确认结欠宝某公司货款67912.50元，并承诺于2020年12月29日支付5000元、12月30日支付5000元、2021年元旦前支付10000元，剩余货款于2021年内结清。此后，墨某公司于2020年12月30日支付了2000元，尚余价款65912.50元未付。

2008年12月30日，林某1、林某2发起成立墨某公司，注册资本50万元，林某1出资30万元（占股60％），林某2出资20万元（占股40％），均已实缴。2016年3月4日，墨某公司经股东会决议：同意林某1将原出资30万元（占公司注册资本的60％）的部分15万元（占公司注册资本的30％）转让给田某；同意林某2将原出资20万元（占公司注册资本的40％）的部分10万元（占公司注册资本的20％）转让给田某；同意墨某公司原注册资本由50万元变更为300万元；变更后的股东情况为：林某1出资90万元，出资方式为货币，占公司注册资本30％，出资时间为2055年12月31日；田某出资150万元，出资方式为货币，占公司注册资本50％，出资时间为2055年12月31日；林某2出资60万元，出资方式为货币，占公司注册资本20％，出资时间为2055年12月31日。该变更事项于2016年3月9日经工商局准许变更登记。林某1未提供证据证明其已将应于2055年12月31日认缴的75万元缴纳，林某2未提供证据证明其已将应于2055年12月31日认缴的50万元缴纳，田某未提供证据证明其已将应于2055年12月31日认缴的125万元缴纳。

2018年11月22日，广州市番禺区人民法院作出（2017）粤0113执7928号执行裁定书，裁定书载明墨某公司应履行生效法律文书的货款为689840.86元、案件受理费5349.20元，合计695190.06元，经法院执行未发现可供执行财产，裁定终结本次执行程序。

二、争议焦点

林某1、林某2、田某是否应当在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

三、裁判摘要

一审法院认为：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本案中，墨某公司有执行标的为695190.06元的被执行案件已被广州市番禺区人民法院裁定终结本次执行程序，虽然墨某公司辩称该债务已在答辩中陈述该债务已经以货物抵债务的方式在庭下和解，但其未提供证据予以证明。因此，墨某公司的股东应当在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。宝某公司对各股东未缴纳出资数额计算有误，林某1、林某2、田某未缴纳出资额分别应为75万元、50万元、125万元。

二审法院认为：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但法律规定了除外情形，其中之一为公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，符合股东出资加速到期的情形。墨某公司与案外人雪某公司的买卖合同纠纷案件，墨某公司未履行付款义务，雪某公司向广州市番禺区人民法院申请执行，该院经采取多种措施未发现墨某公司有可供执行的财产，已作出终结本次执行程序的民事裁定。可见，墨某公司已无足额财产偿还债务，已具备破产原因但未申请破产，符合股东加速出资的构成要件。关于墨某公司提出其已与雪某公司达成以物抵债协议的问题，因墨某公司并未举证证明其已清偿全部债务，故不能据此认定墨某公司股东加速出资的条件消失。因墨某公司设立时采用注册资本认缴制，在认缴期限届满前一般应推定股东尚未实缴出资，如股东确已提前履行全部或部分出资义务，应当由股东进行举证。因此，一审法院认定林某1、林某2、田某未举证证明其已实际出资并无不当。

四、法律规定

• 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的规定》 第一条第二款
• 《中华人民共和国公司法》 第二十六条
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第二十二条

五、案件来源

一审：江苏省江阴市人民法院（2023）苏0281民初15957号民事判决；

二审：江苏省无锡市中级人民法院（2024）苏02民终728号民事判决。