摘要

“售后返租”作为商业地产销售的经典策略，长期游走在融资促销与税务风险的灰色地带。它如同一枚硬币的两面：一面是开发商锁定长期运营权的利器；另一面，则是土地增值税清算中极易引发争议、导致税负激增的隐形陷阱。

本文将通过一个典型案例，结合“低价销售+长期返租”的交易表象，分析其税务实质，并基于最新的政策环境，为房地产企业提供一套涵盖多场景的合规实操指引。

关键词：土地增值税 | 售后返租

01

案例背景：一场惊心设计的“优惠”促销

2025年初，东南沿海某二线城市的“开心府”大型商业综合体项目进入销售关键期。为了快速回笼资金，开发商推出了一项极具吸引力的销售方案：

购买本项目精装酒店式公寓的业主，可以享受低于市场价15%（约每平米3000元）的购房优惠，但必须签署一份补充协议，将所购房产以低于市场租金40%的价格，返租给房地产公司指定的运营管理公司，租期五年。运营公司统一将其改造为服务式公寓对外经营。方案一经推出，销售火爆。

从会计处理上，公司仅将实际收到的85万元购房款确认为“主营业务收入”，在预征土地增值税时，也以85万元作为计税依据。

然而，当2026年初“开心府”项目达到土地增值税清算条件，公司向主管税务机关提交清算资料后，争议就此爆发。

02

争议焦点：销售收入，是合同价款还是“全部经济利益”？

税务机关在审核中发现上述售后返租安排，随即与公司产生严重分歧。

企业的观点：交易是两项独立的民事合同。一是房屋买卖合同，收入为85万元；二是房屋租赁合同，低价是市场行为。土地增值税应仅就销售合同确认的收入清算。

税务机关的观点：这是一种的以其他经济利益交换交易对价的行为。购房者获得的低价，是以牺牲未来五年的完整租金收益为代价的。开发商通过低价销售，实质是提前锁定了房产五年的使用权和经营收益。这笔“节省”的购房款与未来可获得的经营收益，共同构成了开发商转让房地产所取得的“全部价款及有关的经济收益”。

核心争议在于：如何认定和计量这隐性的“经济收益”？这部分收益是否应并入土地增值税清算收入？

03

处理结果：补税、滞纳金与调整后的清算

经过反复沟通与申辩，公司最终接受了税务机关的调整意见。处理结果如下：

收入重新确认：税务机关认定该批售后返租公寓的公允市场销售单价应为其宣传的市场价（即每平米比合同价高3000元）。清算收入从原申报的合同总额调增至市场价。

补缴税款：根据调增后的收入重新计算增值额和土地增值税，公司需补缴巨额的土地增值税款，并依法补缴滞纳金。

后续影响：此次调整直接导致该项目的土地增值税税负率大幅上升。同时，该处理结果被记录在企业的纳税信用档案中。

合规管理建议

“开心府”项目的教训是深刻的。它不仅带来真金白银的税负损失，更暴露出企业在复杂交易税务规划上的短板。在税收监管日益强调“以数治税”、精准监管的今天，房地产企业必须转变思路，建立系统的风险防控机制。

第一，合同管理：架构设计的生命线

避免捆绑表述：销售合同与租赁合同应完全独立签署，在文字上避免出现“以租换价”、“租售绑定”等表述。明确租赁关系是在产权转移后，基于市场原则独立建立。

价格公允论证：销售价格应有充分的市场依据（如同期、同区域、同类型房产的成交案例或第三方评估报告），以证明其公允性，而非为换取租赁权而刻意压低。

租赁条款市场化：返租的租金、期限、递增条款等，应尽量贴近独立第三方市场租赁条件，避免明显偏离市价。

第二，税务处理：清算申报的关键动作

主动评估与披露：在进行土地增值税清算时，若项目涉及售后返租安排，应主动对销售价格进行公允性评估。在申报时，可附情况说明及相关证据，证明销售价格的合理性，争取税务机关的认可。

资料完整备查：保存所有证明销售价格公允性的资料，以及租赁合同独立谈判、签署的过程文件，以应对税务核查。

动态关注政策：密切关注国家税务局及项目所在地省级税务机关的最新政策解读与执行口径。

第三，商业模式：重新审视与规划

企业应从根本上评估售后返租模式的必要性与成本。与其事后调整，不如在项目前期进行全面的税负测算，将可能的税务成本纳入定价模型，比较售后返租与直接销售、资产自持等不同模式的最终税后回报，做出最优商业决策。

“售后返租”本身是一种合法的商业安排，但在中国以“实质课税” 为原则的税收体系下，任何试图通过合同形式分离经济实质的操作，都面临着巨大的税务风险。对于房地产企业而言，合规的出路不在于更精巧的合同技巧，而在于更坦诚的商业设计和更严谨的税务管理。

唯有将税务规划内置于商业模式设计之初，才能真正驾驭如土地增值税这般复杂的税种，在市场的风浪中行稳致远。

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