西安旅游股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：西安旅游股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：西安旅游

股票代码：000610

信息披露义务人的名称：磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（代表“磐京稳赢6号私募证券投资基金”）

住所/通讯地址：上海市嘉定区金沙江西路1555弄390号3层323室

股份变动性质：股份减少

签署日期：2025年12月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安旅游股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西安旅游股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

五、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

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注：本报告书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

磐京基金的股东为毛崴与韩淑琴，实际控制人为毛崴，磐京基金股权结构图如下：

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三、信息披露义务人的董事及其基本情况

磐京基金的董事及其基本情况如下：

李睿，男，中国国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或地区的居留权。截至本报告书签署之日，李睿未在西安旅游担任任何职务，担任磐京基金董事、法定代表人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有大连圣亚旅游控股股份有限公司19.47%的股份。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动系基于自身商业考虑减持西安旅游股份。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况及本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人管理的磐京稳赢6号持有西安旅游普通股11,850,028股，占西安旅游总股本的5.01%。

本次权益变动系磐京稳赢6号私募证券投资基金通过深圳证券交易所集中竞价交易系统，减持西安旅游普通股12,700股，占西安旅游总股本的0.005%，具体情况如下：

■

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人持有西安旅游普通股11,837,328股，占西安旅游总股本的4.99997%。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的西安旅游股份被冻结11,837,328股，占所持西安旅游股份的100%，占西安旅游总股本的4.99997%。除上述情况外，信息披露义务人持有的西安旅游股份不存在任何权利限制的情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖西安旅游股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事名单及身份证复印件。

二、备查地点

上述备查文件置备于西安旅游办公地点。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2025年12月16日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2025年12月16日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-65号

西安旅游股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的

提示性公告

公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次权益变动系西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称“磐京基金”）持股比例减少所致，不触及要约收购。

2.本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及经营产生重大影响。

3.本次权益变动后，磐京基金持有公司股份11,837,328股，占公司总股本的4.99997%，不再是公司持股5%以上的股东。

4.本次磐京基金减持的股份均通过集中竞价交易取得，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》相关规定，本次减持公司股份无需披露减持计划。

公司于近日收到公司持股5%以上的股东磐京基金出具的《西安旅游股份有限公司简式权益变动报告书》，获悉磐京基金于2025年12月16日通过集中竞价交易方式减持公司股份12,700股，占公司总股本的0.005364%。本次减持股份后，磐京基金持有公司股份11,837,328股，占公司总股本的4.99997%，不再是公司持股5%以上股东。现将具体权益变动情况说明如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

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（二）本次权益变动前后持股情况

1.股东减持股份情况

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2．股东本次减持前后持股情况

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二、其他相关说明

1．本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及经营产生重大影响。

2.本次权益变动后，磐京基金持有公司股份11,837,328股，占公司总股本的4.99997%，不再是公司持股5%以上的股东。

3.根据相关法律法规的要求，本次权益变动的信息披露义务人已就本次权益变动事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《西安旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、备查文件

1．《简式权益变动报告书》；

2．《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

2025年12月17日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-64号

西安旅游股份有限公司

关于公司股东股份解除冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉公司持股5%以上的股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称“磐京基金”）股份解除冻结，具体事项如下：

一、股东股份解除冻结的情况

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二、股东股份累计被冻结情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：

■

该股东于2025年12月16日减持12,700股，具体内容详见同日披露的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》

三、其他说明

1.磐京基金不是公司控股股东、实际控制人，本次股份解除冻结事项不会对上市公司生产经营等产生重大不利影响。

2.公司会持续关注该事项的进展，并按照法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.《证券质押及司法冻结明细表》

2.《持股5%以上股东每日持股变化明细》

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

2025年12月17日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-63号

西安旅游股份有限公司

2025年第五次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次会议无议案否决的情况。

2.本次会议无涉及变更前次股东会决议情况。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间：2025年12月17日（星期三）14:30。

2.现场会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层。

3.召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

4.召集人：西安旅游股份有限公司第十届董事会。

5.主持人：公司董事长陆飞先生。

6.本次股东会的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

7.会议的出席情况

参加本次股东会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共305人，代表股份79,185,250股，占公司有表决权股份总数的33.4471%。

其中，出席本次股东会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共3人，代表股份77,068,050股，占公司有表决权股份总数的32.5528％；参加本次股东会通过网络投票具有表决权的股东共302人，代表股份2,117,200股，占公司有表决权股份总数的0.8943%。

参加本次股东会的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）共303人，代表股份4,433,077股，占公司有表决权股份总数的1.8725%。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,315,877股，占公司有表决权股份总数的0.9782％。

通过网络投票的中小股东302人，代表股份2,117,200股，占公司有表决权股份总数的0.8943%。

8.本公司部分董事、高级管理人员及陕西丰瑞律师事务所律师出席了会议。

二、提案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，经审议表决结果如下：

1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意78,797,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5101%；

反对359,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4539%；

弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0360%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,045,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2499%；

反对359,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1072%；

弃权28,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6429%。

表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

2.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意15,881,905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5361%；

反对372,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2883%；

弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,031,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9499%；

反对372,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4050%；

弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

3.01 本次发行股票的种类和面值

同意15,881,905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5361%；

反对372,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2883%；

弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,031,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9499%；

反对372,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4050%；

弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.02 发行方式和发行时间

同意15,881,905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5361%；

反对372,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2883%；

弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,031,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9499%；

反对372,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4050%；

弃权28,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.03 发行对象及认购方式

同意15,877,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5109%；

反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2070%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,027,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8574%；

反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7602%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.04 定价基准日、发行价格和定价原则

同意15,877,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5109%；

反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2070%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,027,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8574%；

反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权33,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7602%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.05 发行数量

同意15,880,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5293%；

反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1885%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,030,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9250%；

反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6925%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.06 限售期

同意15,863,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4249%；

反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2929%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,013,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5416%；

反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0760%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.07 募集资金用途

同意15,867,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4495%；

反对371,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2684%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,017,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6318%；

反对371,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9858%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.08 本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润的安排

同意15,868,205股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4520%；

反对371,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2797%；

弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2684%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,018,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6408%；

反对371,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3734%；

弃权43,700股（其中，因未投票默认弃权5,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9858%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.09 上市地点

同意15,889,305股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5815%；

反对360,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2109%；

弃权33,800股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2076%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,039,277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1168%；

反对360,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1208%；

弃权33,800股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7625%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.10 决议有效期

同意15,877,305股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5078%；

反对371,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2833%；

弃权34,000股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2088%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,027,277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8461%；

反对371,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3870%；

弃权34,000股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7670%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意15,869,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4618%；

反对381,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3448%；

弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1935%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,019,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6769%；

反对381,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6125%；

弃权31,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7106%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

5.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意78,744,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4432%；

反对389,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4923%；

弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0645%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意3,992,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0543%；

反对389,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7930%；

弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1527%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；

6.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

同意15,872,005股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4753%；

反对371,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2833%；

弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2414%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,021,977股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7265%；

反对371,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3870%；

弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8865%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

7.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意15,880,505股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5275%；

反对361,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2176%；

弃权41,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2549%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,030,477股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9183%；

反对361,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1456%；

弃权41,500股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9361%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

8.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

同意15,885,205股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5564%；

反对360,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2115%；

弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2321%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,035,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0243%；

反对360,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1230%；

弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8527%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

9.审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》

同意15,892,105股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5987%；

反对359,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2060%；

弃权31,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1953%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,042,077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1799%；

反对359,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1027%；

弃权31,800股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7173%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

10.审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

同意15,894,405股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6129%；

反对356,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1875%；

弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1996%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,044,377股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2318%；

反对356,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0351%；

弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7331%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

11.审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意15,894,405股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6129%；

反对356,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1875%；

弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1996%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,044,377股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2318%；

反对356,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0351%；

弃权32,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7331%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

12.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

同意15,896,605股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6264%；

反对356,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1875%；

弃权30,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1861%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,046,577股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2815%；

反对356,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0351%；

弃权30,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6835%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

13.审议通过《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的议案》

同意78,812,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5290%；

反对343,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4338%；

弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4,060,077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5860%；

反对343,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.7486%；

弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6655%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：陕西丰瑞律师事务所

2.律师姓名：尹磊、杨芃

3.结论性意见：公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1.2025年第五次临时股东会会议决议；

2.关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

2025年12月17日