证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-002

合肥晶合集成电路股份有限公司

关于拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：合肥晶奕集成电路有限公司（以下简称“晶奕集成”或“标的公司”）

● 投资金额：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟通过股权转让及增资的方式，合计向其投资20亿元人民币并取得晶奕集成100%股权，对其形成控制并将其纳入到本公司的并表范围。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。该事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易背景

晶奕集成是晶合集成四期项目的建设主体，本次投资完成后，晶奕集成将成为公司的全资子公司。晶合集成四期项目投资总额为355亿元，计划建设12英寸晶圆制造生产线，产能约5.5万片/月，重点布局40纳米及28纳米CIS、OLED及逻辑等工艺，产品可广泛应用于OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等领域。

本次交易将增强晶奕集成资金实力，补充其经营发展中的营运资金需求。后续晶奕集成将根据项目建设进度及资金安排，做好资本金筹集工作，公司将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定及时履行信息披露义务。

2、本次交易基本情况

为进一步巩固和扩大在特色工艺制造领域的优势，公司拟以0元对价受让晶奕集成原股东合肥芯航企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶策企业管理有限公司持有晶奕集成的全部股权（认缴注册资本0.2亿元，实缴注册资本0元）。同时，公司拟认购晶奕集成新增注册资本19.8亿元，增资完成后，晶奕集成注册资本将由0.2亿元增加至20亿元。

通过上述股权转让及增资的方式，公司拟合计向晶奕集成投资20亿元人民币并取得晶奕集成100%股权，对其形成控制并将其纳入到本公司的并表范围。

3、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

公司于2026年2月6日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》。同时，公司董事会授权管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》规定，本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、本次交易标的公司的基本情况

（一）本次交易标的公司的概况

本次投资标的为晶奕集成的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”和“购买资产”。

（二）本次交易标的公司的具体信息

1、本次交易标的基本情况

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2、本次交易标的最近一年又一期财务数据

截至本公告披露日，晶奕集成尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。

3、本次交易前后股权结构

单位：万元

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4、本次交易标的相关权属情况

晶奕集成不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。晶奕集成不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

（三）出资方式及相关情况

本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金。

三、本次交易标的原有股东基本情况

（一）合肥芯航企业管理合伙企业（有限合伙）

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（二）合肥晶策企业管理有限公司

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四、交易标的定价原则、方法和依据及公平合理性分析

本次交易遵循公平自愿的商业原则，公司与各方协商一致同意，本次转让晶奕集成尚未实缴出资的股权的对价为0元，增资价格为按照注册资本平价增资，本次股权转让及增资遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让及增资协议的主要内容

（一）协议主体

投资者：合肥晶合集成电路股份有限公司

标的公司：合肥晶奕集成电路有限公司

标的公司现有股东：合肥芯航企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶策企业管理有限公司

（二）增资方案

1、股权转让：各方同意，根据本协议约定的条款和条件，标的公司现有股东拟将持有标的公司100.00%的股权（认缴出资额2,000.00万元，实缴出资额0元）作价0元转让给投资者。

2、本次增资：各方同意，根据本协议约定的条款和条件，投资者拟以货币方式共计出资19.80亿元认购标的公司新增注册资本19.80亿元。

3、本次股权转让及增资完成后，晶合集成将取得并持有标的公司100.00%的股权，标的公司注册资本将变更为20亿元。

（三）协议生效条件

本协议经各方签字盖章后生效，本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。

（四）违约责任

本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿。

六、本次交易对上市公司的影响

公司本次通过股权转让及增资的方式取得晶奕集成100%股权，交易后标的公司纳入公司合并报表范围，符合公司战略布局及未来经营发展规划。本次交易助力公司优化产业结构，增强公司盈利能力，进一步提高综合竞争力，对公司的长期可持续发展具有积极的战略意义。本次交易遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大不利影响。

七、本次交易的风险提示

截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2026年2月7日

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-001

合肥晶合集成电路股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目名称：后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）、28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目。

● 本次节余金额为13,304.90万元（截至2026年1月31日，含扣除手续费后的利息收入、理财收益、尚未支付的款项及用自有资金支付且未置换的发行费用，实际金额以资金转出当日专户余额为准），为提高募集资金的使用效率，合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）拟将结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年5月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。

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二、本次募投项目结项及募集资金节余情况

截至2026年1月31日，本次结项的募投项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：万元

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注：1.2024年12月30日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，董事会同意终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目拟投入的募集资金变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”。上表中募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”调整后的募集资金拟投资总额未包括转出的募集资金专户扣除银行手续费后的利息收入及理财收益。

2.“节余募集资金金额”包含本项目尚未支付的合同尾款、设备款等款项，该部分款项后续公司将通过自有资金支付。“节余募集资金金额”未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，实际节余资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。

3.截至2026年1月31日，募集资金专户余额13,304.90万元与上述两个募投项目的节余募集资金金额13,061.40万元之差243.50万元为用自有资金支付且未置换的发行费用及其产生的利息。本次“节余募集资金合计金额”为13,304.90万元（截至2026年1月31日，含扣除手续费后的利息收入、理财收益、尚未支付的款项及用自有资金支付且未置换的发行费用，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

4.上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

三、募集资金节余的主要原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用规定，秉持合理、高效、节约的原则审慎使用资金，在确保募投项目质量和顺利推进的前提下，优化资源配置、强化费用管控，有效降低项目的实施成本。

2、在“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目(包含90纳米及55纳米)”实施过程中，公司积极响应国家供应链自主可控战略，系统性地导入性能可靠的国产化硬件解决方案，在保障工艺平台研发进度与技术要求的同时，一定程度地降低了募投项目中硬件的采购成本。

3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

4、本次募投项目结项后，尚有部分合同尾款、设备款等款项待支付。因上述款项的支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续将通过自有资金支付上述款项。

四、节余募集资金的使用计划

为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，本次募投项目结项后，公司拟将节余资金13,304.90万元（截至2026年1月31日，含扣除手续费后的利息收入、理财收益、尚未支付的款项及用自有资金支付且未置换的发行费用，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司在中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行、中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、中国银行股份有限公司合肥庐阳支行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。

六、适用的审议程序及保荐机构意见

（一）审计委员会审议情况

公司于2026年2月2日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。审计委员会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于进一步提高资金使用效率，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。审计委员会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

（二）董事会审议情况

公司于2026年2月6日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”结项，并将节余募集资金13,304.90万元（截至2026年1月31日，含扣除手续费后的利息收入、理财收益、尚未支付的款项及用自有资金支付且未置换的发行费用，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。该事项是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。本议案无需提交公司股东会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会第三十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

合肥晶合集成电路股份有限公司

董事会

2026年2月7日