近年来，我国电子商务呈现“双轮驱动”发展态势，境内电商深度激活消费市场，跨境电商持续领跑外贸创新，成为外贸高质量发展的“新势能”，两者交相辉映，勾勒出我国电商产业“内需潜力释放+外需空间拓展”的双向增长格局。

随着《互联网平台企业涉税信息报送规定》（2025年6月20日国务院公布）的落地实施，电商行业全领域迈入“数据透明化”新阶段。10月起，无论境内还是跨境电商平台均需向税务机关报送卖家身份信息、交易流水、收入明细等核心数据。各地税务机关通过比对近期平台报送数据和注册店铺主体公司的税务申报数据，发现两者之间存在巨大差异，向众多企业推送了“申报数据异常”预警。而跨境电商由于其业务模式的特殊性，且日常经营受外汇、海关、出口退税多维度的监管，消除上述“数据差异”存在比境内电商更为复杂的挑战 （注：基于本次卖家信息报送仅限于国内店铺主体，本文仅限于探讨跨境电商在境内注册店铺的税务问题）。

一、跨境电商的商业实践观察

面对电商平台诸多规则制约以及外管、海关等部门各自监管要求，基于提升管理和经营效率的目的，跨境电商企业的运营在实践中演化呈现如下特点：

• “多店铺、多主体”的运营架构

我国跨境电商企业大多依靠“多店铺、多品类、多SKU”增加销量，而主流跨境电商平台对同一主体开设多个店铺存在严格限制。基于商业及资金、运营风控管理等因素考虑，企业往往采用多个独立公司主体注册多个店铺。这些主体虽在法律上为独立法人，但在商业实质上多由同一跨境电商企业实际控制并统一运营。

• 即时外汇支付管理

跨境运营过程中涉及大量境外支出，如FBM（自发货）模式下的海外仓储费、尾程运费、海外广告推广费、平台佣金等，实操中跨境电商企业往往通过跨境支付平台或设立在自由港的境外主体进行统一收支，以提升资金的运作效率。

• 海关和出口退税的特殊性

现行卖家出口退税有多种模式（9610，9710，9810，0110，1210，1039）可供选择，各模式均有明晰的适用界定。实操中，由于多店铺库存的综合调度，货代的统一发货，原外贸出口的路径依赖等原因，多数卖家选择最为便捷的0110（一般贸易）出口模式， 而未选择定制的9810（跨境电商出口海外仓）出口模式。

二、实务中跨境电商的主流核算方式

由于典型的跨境电商企业店铺主体数量庞大，用于在平台注册目的开设的店铺公司多为“无实际人员办公、无固定经营场所、无实际运营职能”，单独核算难度大；每个店铺分别报关出口并申报退税的管理成本高；境外平台费用、仓储配送、推广费等名目多占比大，通常无法代扣代缴增值税/预提所得税，影响企业所得税前合理列支境外费用。考虑到这些实际困难后，业内相对合格的跨境电商企业在收入核算上，主要存在以下两种主流模式：

模式一：通过签署店铺委托管理协议，各店铺主体将相关的店铺经营权统一授权至境外公司（如香港公司，由境内主体以对外直接投资（ODI）方式设立），境外公司作为店铺的经济所有权人，对店铺的经营活动及存货拥有实际控制权，核算销售收入的同时承担平台佣金、投流费用、货物采购成本及境外物流成本等费用。商流层面，由出口贸易主体向其出口，该境外公司定期将相关利润通过贸易价差或服务费向境内运营公司/相关主体予以结算；该方式在实务中最为常见。

模式二：将多店铺主体收入统一核算至境内主体公司（在该情形下，店铺数量往往不多且为了规避对外支付所产生的税费事项，收入往往采用净额法入账）。与模式一类似，模式二依然采取了统一归集模式，不过区别于模式一用境外主体归集收入费用，模式二用境内主体归集收入和费用。

除上述两种主流模式外，也存在不少中小卖家在境外通过个人设立公司或通过跨境支付平台将利润回流至个人账户，而未将经营利润纳入任何主体核算，进而少缴企业所得税和个人所得税的情形。

三、合规路径下的税务关注点及未来的税收征管方向探讨

上述各类核算模式下，在落地实操环节均会衍生出不同程度的税务合规隐患。继信息报送开始税务机关提示风险之后，业界普遍关注如何在不影响这一新兴外贸势能发展的前提下，确保税务合规性、公允性，政策制定和征管口径的选择成为关注的焦点。我们认为无论在哪种核算模式下，均需要思考以下几个核心涉税问题：

• 应税收入申报的完整性
• 跨境成本/费用的列支凭证及列支合理性
• 反避税规则下境内外利润留存的合理性，是否存在转让定价风险
• 出口退税的便利性
• 跨境电商企业股东的个人所得税的征管

毕马威结合过往对跨境电商行业的观察 ，在行业协会和主管部门组织的研讨会中提及以下一些税收征管思路，供各方探讨：

• 尝试允许企业根据自身店铺持有数量及相关因素，自主选择适配的税收缴纳与监管方式，实现精准监管与企业合规经营的双向契合。对于持有店铺公司数量较少的企业，可按 “一店一主体、一店一申报” 的方式实施税收监管，贴合其经营规模与管理能力；对于持有店铺公司数量较多的企业，建议允许其将各店铺收入利润，合并至 1-2 家实际承担经营职能的主体集中申报纳税，降低企业合规成本与管理负担。同时，为确保税收征管规范有序，税务机关可同步要求对合并主体和被合并申报的公司进行备案，并详细披露合并收入利润依据以备查（包括跨境电商集团营收报表等）；同时出具类似所得税总分机构分摊管理办法，根据实质运营和店铺名义的无形资产权重进行税款分摊，便利各地的税收征管及解决各地税源分配问题（实务中，部分跨境电商正将各注册店铺在工商上往运营主体所在区迁移，可进一步减少征管及税源分配的复杂性）。
• 涉及跨境核算的企业，确保境外企业通过合规出境方式设立，并定期向税务机关报送境外投资和转移定价情况，披露境外主体的利润情况、境内外关联交易定价公允性等核心信息。
• 明确各类境外平台费用在境内经营主体企业所得税税前的抵扣标准与适用条件，给出清晰的政策指导意见。针对部分可能涉及代扣代缴所得税的海外相关费用，进一步制定具体、可操作的实操指南，明确申报流程、资料要求及计税依据，减少企业在实际税务处理中的不确定性和各地征管的统一，保障征管与企业合规的高效衔接。
• 优化 9810 海关监管代码项下的出口退税办理流程及要求，简化不必要的环节，提升企业实操便捷性，保障出口退税政策精准落地。

四、政策落地窗口期的企业应对建议

对于跨境电商企业而言，实务中碰到的税务问题也会更复杂和多元，诸如境外当地税问题（联邦所得税是否需要交纳，销售收入、资产、员工是否触发州所得税；美国销售税代扣代缴问题；香港利得属于离岸还是在岸等）、关税、欧洲店铺选址涉税分析、知识产权的布署、境内外人员的安排等。同时我们观察到，有企业在未全盘了解境外税收环境的情况下，仓促将境内店铺切换成境外店铺以应对目前的征管，实则可能面临店铺更高的运营成本，平台对账户复审中的风险以及境外运营主体更高的税负等问题。

在等待税务机关政策细则落地的窗口期，我们建议企业从以下方面提前布局：

• 历史数据治理：

定期梳理平台经营收入与税务申报的差异，针对性优化供应链管理、定价策略及利润再平衡，降低合规成本。

• 全局财税规划：

围绕数据采集-核算-申报全流程，结合股权架构（如ODI境外主体设置）、业务模式重构、交易流程优化、人员职能匹配等维度，构建系统性财税管理体系。

通过运营与财税深度融合的顶层设计，企业不仅能满足当下监管要求，更能构建长效合规机制，防范税务风险的系统性累积，为跨境电商业务的全球化扩张和可持续发展奠定坚实基础。

鉴于跨境电商涉税事项的复杂性和专业性，以及目前仍有一部分问题有待实操中进一步明晰，我们欢迎企业和个人与我们联系，寻求专业性的支持与帮助。我们也将密切关注相关税务政策的新变化，并分享最新动态。

如果贵方在税务方面有任何疑问，欢迎将需求或问题发送至以下邮箱，后续将有专人与您联系。taxenquiry@kpmg.com

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