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界面新闻记者 | 穆玥

12月12日，证监会和中基协同步披露了对私募机构优策投资以及3名相关责任人的处罚决定书。

其中，浙江证监局决定，对优策投资责令改正，给予警告，并处2100万元罚款；对黄巍责令改正，给予警告，并处900万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；对刘凯歌和焦健给予警告，并分别处420万元和105万元罚款。

中基协决定撤销优策投资管理人登记，将黄巍和刘凯歌终身加入黑名单，取消焦健基金从业资格。

随着上述“罚单”的落地，界面新闻去年深入调查的背后的许多细节浮出水面。

首先，“罚单”明确指出，优策投资此前向中基协报送的实际控制人信息存在虚假记载，2019年3月，该公司的实际控制人已经变更为黄巍。

其次，“罚单”披露了优策投资巨额协议存款消失事件背后的具体情况。

2018年11月至调查日，优策投资先后成立并管理的“优策长实1号”、“优策长秀1号、2号、3号、5号”、“安实1号、2号”以及“优策长青1号等8只募集层产品，全部基金财产分别投向优策投资成立并管理的“优策长实”、“优策长秀”以及“优策月月盈3号”等3只投资层产品，某外部私募基金产品亦投向“优策月月盈3号”，3只投资层基金产品均投向银行协议存款。

2020年4月至2024年6月，在实际控制人黄巍决策、安排下，优策投资通过网银转账方式，违规将前述3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至基金产品托管户之外的其他账户，截至2024年7月2日，转出资金尚有9.55亿元未归还。同时，优策投资还隐瞒基金财产被挪用事实，向投资者提供及向基金业协会报送的前述8只募集层产品、3只投资层产品的资产、收益、净值等与实际情况不符，存在虚假记载。

再者，“罚单”认定刘凯歌和焦健均是优策投资相关违法行为的直接责任人。其中，刘凯歌虽未在优策投资任职，但实际负责优策投资经营管理工作，参与案涉基金产品赎回等运作，未依法履行职责；焦健作为优策投资时任法定代表人、总经理、执行董事，同时兼任除“优策长青1号”外其他10只案涉基金产品的投资经理，未审慎履行职责。

此外，中基协的“罚单”还指出，优策投资存在与其关联机构办公地址混同、财务信息共同存储于一台办公电脑中以及财务人员混同等情况，公司管理的多只私募产品投资者风险测评也不符合要求。

上海新古律师事务所主任王怀涛律师对界面新闻表示，证监会对优策投资的处罚，直指其“实控人信息虚假记载”、“违规挪用基金财产”、“报送虚假信息”等严重违法行为，这些行为已触碰《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理条例》的红线，违背了基金管理人应尽的信义义务和信息披露真实性要求。监管部门对该公司及相关人员作出顶格惩处，基金业协会同步撤销其管理人登记，针对可能涉及的刑事犯罪线索，监管部门还将依法移送公安机关处理。这种“机构与个人双罚、行政监管与自律惩戒联动、涉刑线索应移尽移”的处置方式，充分彰显了穿透式监管的执法原则。

王怀涛还指出，此次被业内称为“史上最重”的顶格处罚，其行业示范意义远超个案本身。它向市场清晰传递出强烈信号，在新“国九条”框架下，监管层对损害投资者合法权益、破坏资本市场秩序的私募领域违法违规行为坚持“零容忍”。这一举措既能有效清除行业“害群之马”，净化市场生态，更能形成强力警示，督促所有私募基金管理人恪守合规底线，将投资者利益保护真正落到实处，推动行业朝着更规范、更健康的高质量发展轨道稳步前行。

不过，虽然针对优策投资及相关责任人的“罚单”已经落地，但是优策投资协议存款消失事件背后还隐藏着秀实投资巨额产品兑付危机以及一场牵涉多方、错综复杂的资本局。

天眼查APP数据显示，黄巍是秀实投资直接和间接累计持股约为67.45%的大股东，担任该公司董事长、经理，法定代表人，刘凯歌是秀实投资的董事、财务负责人，同时二人各自关联的企业分别多达34家和8家。

截至目前，秀实投资及其背后依然有许多谜团亟待厘清，对于相关的投资者来说，事情也远没有结束。

有投资者此前对界面新闻表示，黄巍已经身在国外，界面新闻根据该投资者提供的相关信息查询发现，《人民日报》海外版曾于2024年12月3日发布浙江证监局对黄巍的立案告知书送达公告，今年5月16日发布浙江证监局对黄巍的行政处罚事先告知书送达公告。