广州市品高软件股份有限公司 简式权益变动报告书
上市公司名称：广州市品高软件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：品高股份
股票代码：688227
信息披露义务人1：厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：厦门火炬高新区创业园火炬东路11号轩业楼3878室
信息披露义务人2：厦门市江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：厦门火炬高新区创业园火炬东路11号轩业楼3876室
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2025年11月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州市品高软件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州市品高软件股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动涉及以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露人1
1、基本信息
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江原聚芯的认缴出资及持股比例情况系按照最新的《厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》确定，工商变更手续尚在办理中。近日，江原聚芯新近引入了有限合伙人广州博发企业管理合伙企业（有限合伙），认缴出资12.4215万元，江原聚芯认缴出资额由10万元增加至22.4215万元。
2、信息披露义务人1执行事务合伙人及其主要负责人情况
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3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人江原聚芯不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露人2
1、基本信息
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2、信息披露义务人2执行事务合伙人及其主要负责人情况
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3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人江原创芯不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，江原聚芯和江原创芯的实际控制人均为李瑛，信息披露义务人之间构成一致行动关系。各信息披露义务人之间的股权关系如下：
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李瑛系深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）实际控制人，江原聚芯、江原创芯为江原科技股东。江原科技于2022年11月成立，紧密围绕国家算力自主可控战略需求，专注全国产AI芯片研发，与本土先进工艺制造厂商协作，完成全流程国产自主先进工艺芯片成功量产交付，实现了先进自主设计、工艺制造、封装的本土化全流程。公司与江原科技确立了战略合作伙伴关系，在国产算力领域展开深度战略合作奠定了基础，有利于充分发挥各自优势，实现专业互补、优势融合。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人江原聚芯、江原创芯基于对上市公司发展前景和投资价值的认可，拟通过协议转让的方式分别受让品高股份7,518,176股、6,048,457股股份，占总股本的比例为6.65%、5.35%。
二、未来12个月股份变动计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人江原聚芯、江原创芯将分别持有上市公司7,518,176股、6,048,457股股份，占总股本的比例为6.65%、5.35%；江原聚芯、江原创芯合计持有上市公司13,566,633股股份，占总股本的比例为12.00%。
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在本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东仍为北京市尚高企业管理有限公司、实际控制人仍为黄海、刘忻、周静。
二、本次权益变动方式
2025年11月20日，信息披露义务人江原聚芯、江原创芯与北京尚高签署《股份转让协议》，北京尚高向江原聚芯、江原创芯合计转让其持有上市公司13,566,633股股份，占公司总股本的12%。本次协议转让的转让价格为36.817元/股，对应交易价款总价为499,482,727.16元。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2025年11月20日，信息披露义务人江原聚芯、江原创芯与北京尚高签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：北京市尚高企业管理有限公司
受让方1：厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
受让方2：厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）
（一）本次股份转让
1、转让方与受让方1的股份转让
转让方同意向受让方1转让其持有的上市公司7,518,176股股份（占上市公司股份总数的6.65%）。
2、转让方与受让方2的股份转让
转让方同意向受让方2转让其持有的上市公司6,048,457股股份（占上市公司股份总数的5.35%）。
3、锁定期承诺
受让方承诺：受让方于本次交易项下取得的上市公司股份，自该等股份登记至受让方名下之日起 12 个月内不得转让。
（二）交易价款及支付安排
1、转让方与受让方1的交易价款及支付安排
双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币276,796,685.79元（即36.817元/股）。
（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币27,679,668.57元；
（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的30%，即人民币83,039,005.75元；
（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的60%，即人民币166,078,011.47元。
2、转让方与受让方2的交易价款及支付安排
双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币222,686,041.37元（即36.817元/股）。
（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币22,268,604.14元；
（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的30%，即人民币66,805,812.41元；
（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的60%，即人民币133,611,624.82元。
（三）交割安排
自受让方根据支付第一期交易价款之日起30个交易日内，双方应向上交所提交股份协议转让合规审查。
转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。受让方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。
（四）过渡期事项
1、转让方保证其在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形；转让方承诺在交割前解除标的股份限售条件，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。
2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
3、转让方同意，在本次股份转让交割完成前，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。
（五）受让方之声明、保证与承诺
1、受让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、受让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、受让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、受让方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款，并保证该等资金来源的合法性和合规性。
（六）转让方之声明、保证与承诺
1、转让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、转让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、转让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、为本次股份转让目的，转让方已按照诚信标准，向受让方提供与本次股份转让及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、转让方确认并保证，其对标的股份拥有合法所有权，并有权根据本协议的约定将标的股份转让给受让方，标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在任何限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
转让方进一步确认并保证，标的股份过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致受让方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限并造成重大不良后果。
6、自本协议签署日起，除本协议约定的各项义务外，转让方不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、转让方确认并保证，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的对上市公司存在重大不利风险的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。
（七）本协议的生效、修改和终止
1、本协议经受让方及转让方执行事务合伙人/法定代表人签署并加盖公章之日起成立并生效。
2、下列情况发生，本协议终止：
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（3）非因双方原因导致本次股份转让未能于本协议签署日起60日内取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认且双方未能达成展期安排；
（4）转让方未依据本协议完成交割；
（5）过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化，受让方提出终止本协议时；
（6）受不可抗力影响，一方依据规定终止本协议。
3、本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
4、非因任一方违约导致本协议终止的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及同期银行存款利息返还至受让方指定的银行账户。
5、除双方另有约定外，因一方违约或过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化导致协议终止的，违约方应按照相关约定承担相应的违约责任，转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）扣除本协议的违约金返还至受让方指定的银行账户。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，江原聚芯需要支付的股份转让价款全部来源于自有资金，江原创芯需要支付的股份转让价款全部来源于自有及自筹资金。
五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不会存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：
1、通过上交所就本次权益变动的合规性审核；
2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
3、其他必要的程序。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，除上述已披露的协议转让股份事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李瑛
2025年11月20日
信息披露义务人2：厦门市江原创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李瑛
2025年11月20日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人执行事务合伙人及其主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
信息披露义务人1：厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李瑛
2025年11月20日
信息披露义务人2：厦门市江原创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李瑛
2025年11月20日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
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信息披露义务人1：厦门市江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李瑛
2025年11月20日
信息披露义务人2：厦门市江原创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李瑛
2025年11月20日
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-046
广州市品高软件股份有限公司
关于变更公司总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、原总经理职务调整情况
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理黄海先生的辞职报告，黄海先生因计划更专注于履行董事长职责，集中精力统筹公司长期战略规划与发展方向，进一步优化公司治理结构、提升决策效率，故申请辞去公司总经理职务。黄海先生对辞去总经理职务已做好工作安排，不会对公司正常运作、日常经营管理产生影响。辞任后，黄海先生仍继续担任公司董事长开展相关工作，将进一步集中精力在公司战略发展、人才培养及治理优化等关键工作中，持续推动公司的长远发展和市场竞争力的提升。
黄海先生辞职后仍系公司实际控制人之一。黄海先生将继续严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规并严格履行已作出的各项公开承诺。
作为公司最主要的创始人，黄海先生担任总经理期间，带领公司以“云数基座平台”为核心战略，聚焦“垂直领域人工智能+国产算力生态”双轮驱动，立志成为“垂直领域的全栈自主可控解决方案领先者”。黄海先生勤勉尽责、恪尽职守，风雨二十余载，以坚强的毅力、创新的思维、敏锐的洞察力及卓越的领导力，带领公司发展壮大，为公司的成功创立及快速发展做出了杰出的贡献。为此，公司董事会向黄海先生致以最衷心的感谢和最崇高的敬意！
二、独立董事专门会议审核情况
公司召开了独立董事专门会议2025年第一次会议，对公司总经理候选人的提名、任职资格等情况进行了核查，并发表了明确同意的意见：李淼淼先生具有丰富的业务经验积累，具备相应的履职能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件中有关高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被中国证监会处以市场禁入且期限尚未届满的情形，未发现其存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。独立董事专门会议同意聘任李淼淼先生为公司总经理，并同意提交公司董事会审议。
三、董事会审议情况
公司于2025年11月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任李淼淼先生（简历详见附件）担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025年11月21日
附件：
李淼淼先生简历
李淼淼，男，1987年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于中山大学计算机软件与理论专业，数据库工程师。2012年7月至2015年6月，任职于中央政府驻香港联络办公室，担任副主任科员；2015年7月至2019年4月，任职于广州证券投资银行部，担任高级经理；2019年5月至2021年8月，担任浩云科技股份有限公司投资副总监；2021年8月2日至2023年6月28日，担任浩云科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2023年7月入职公司，担任公司投资负责人；2023年12月5日至今，担任公司董事会秘书。
李淼淼先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等单位任职。除上述任职经历外，李淼淼先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。李淼淼先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-044
广州市品高软件股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2025年11月15日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。
2、本次董事会于2025年11月20日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论并投票表决，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》
根据公司发展战略规划，公司拟向深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）进行投资并签署投资框架协议。公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民币26.8727万元；在江原科技现有注册资本162.1702万元的基础上，本次增资完成后，江原科技注册资本将增至人民币189.0429万元，届时公司预计新增持有江原科技14.2151%股权，预计合计持有江原科技15.4182%股权（以下简称“本次对外投资”或“本次增资”）。最终的增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。
本次对外投资完成前，江原科技的实际控制人李瑛女士拟通过厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份13,566,633股，占公司总股数的12%。根据《公司章程》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。本次对外投资最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次对外投资事项并提请股东会予以审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》（公告编号：2025-045）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
鉴于黄海先生辞任总经理职务，公司拟聘任李淼淼先生担任公司总经理。李淼淼先生具备担任公司总经理的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在其他违法违规情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
本议案已经独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司总经理的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025年11月21日
广州市品高软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州市品高软件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：品高股份
股票代码：688227
信息披露义务人：北京市尚高企业管理有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区紫竹院路69号9层905
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025年11月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州市品高软件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州市品高软件股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动涉及以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告签署日，北京尚高的董事及主要负责人基本情况如下：
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三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
公司于2024年11月30日与江原科技确立了双方战略合作伙伴关系，为双方在国产算力领域展开深度战略合作奠定了基础，有利于充分发挥各自优势，实现专业互补、优势融合，促进实现双方未来在云服务、大数据、算子优化以及一体机等关键软硬件的开发与整合，共同构建国产算力芯片的统一计算架构基础库，推动特定行业和区域在人工智能算力领域的软硬件生态国产化替代，大力推广人工智能应用落地，实现人工智能技术全面自主可控和产业升级，最终实现互惠共赢。
为进一步加强深化公司与江原科技的战略合作，信息披露义务人出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑，通过协议转让方式减持股份，为上市公司引入战略投资方，以推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东带来良好回报。
二、未来12个月股份变动计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司47,224,294股股份，占上市公司股份总数的41.77%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司33,657,661股股份，占上市公司股份总数的29.77%。
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在本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东仍为北京市尚高企业管理有限公司、实际控制人仍为黄海、刘忻、周静。
二、本次权益变动方式
2025年11月20日，信息披露义务人江原聚芯、江原创芯与北京尚高签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：北京市尚高企业管理有限公司
受让方1：厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）
受让方2：厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）
（一）本次股份转让
1、转让方与受让方1的股份转让
转让方同意向受让方1转让其持有的上市公司7,518,176股股份（占上市公司股份总数的6.65%）。
2、转让方与受让方2的股份转让
转让方同意向受让方2转让其持有的上市公司6,048,457股股份（占上市公司股份总数的5.35%）。
3、锁定期承诺
受让方承诺：受让方于本次交易项下取得的上市公司股份，自该等股份登记至受让方名下之日起 12 个月内不得转让。
（二）交易价款及支付安排
1、转让方与受让方1的交易价款及支付安排
双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币276,796,685.79元（即36.817元/股）。
（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币27,679,668.57元；
（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的30%，即人民币83,039,005.75元；
（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方1向转让方指定账户支付交易价款的60%，即人民币166,078,011.47元。
2、转让方与受让方2的交易价款及支付安排
双方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为人民币222,686,041.37元（即36.817元/股）。
（1）第一期交易价款：于本协议签署日起10日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币22,268,604.14元；
（2）第二期交易价款：于本次股份转让交割日起10日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的30%，即人民币66,805,812.41元；
（3）第三期交易价款：于本次股份转让交割日起60日内，受让方2向转让方指定账户支付交易价款的60%，即人民币133,611,624.82元。
（三）交割安排
自受让方根据支付第一期交易价款之日起30个交易日内，双方应向上交所提交股份协议转让合规审查。
转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。受让方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。
（四）过渡期事项
1、转让方保证其在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形；转让方承诺在交割前解除标的股份限售条件，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。
2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
3、转让方同意，在本次股份转让交割完成前，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。
（五）受让方之声明、保证与承诺
1、受让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、受让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、受让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、受让方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款，并保证该等资金来源的合法性和合规性。
（六）转让方之声明、保证与承诺
1、转让方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、转让方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3、转让方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、为本次股份转让目的，转让方已按照诚信标准，向受让方提供与本次股份转让及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、转让方确认并保证，其对标的股份拥有合法所有权，并有权根据本协议的约定将标的股份转让给受让方，标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在任何限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
转让方进一步确认并保证，标的股份过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致受让方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限并造成重大不良后果。
6、自本协议签署日起，除本协议约定的各项义务外，转让方不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、转让方确认并保证，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的对上市公司存在重大不利风险的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。
（七）本协议的生效、修改和终止
1、本协议经受让方及转让方执行事务合伙人/法定代表人签署并加盖公章之日起成立并生效。
2、下列情况发生，本协议终止：
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（3）非因双方原因导致本次股份转让未能于本协议签署日起60日内取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认且双方未能达成展期安排；
（4）转让方未依据本协议完成交割；
（5）过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化，受让方提出终止本协议时；
（6）受不可抗力影响，一方依据规定终止本协议。
3、本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
4、非因任一方违约导致本协议终止的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及同期银行存款利息返还至受让方指定的银行账户。
5、除双方另有约定外，因一方违约或过渡期内上市公司（及其合并报表范围内重要子公司）存在重大不利变化导致协议终止的，违约方应按照相关约定承担相应的违约责任，转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内将受让方已经支付的交易价款（如有）扣除本协议的违约金返还至受让方指定的银行账户。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不会存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：
1、通过上交所就本次权益变动的合规性审核；
2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
3、其他必要的程序。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，除上述已披露的协议转让股份事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京市尚高企业管理有限公司
法定代表人：刘忻
2025年11月20日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
信息披露义务人：北京市尚高企业管理有限公司
法定代表人：刘忻
2025年11月20日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：北京市尚高企业管理有限公司
法定代表人：刘忻
2025年11月20日