董事会是企业的经营决策主体，承担“定战略、作决策、防风险”的重要职责，依照法定程序和公司章程对企业重大事项行使决策权。根据《中央企业董事会工作规则（试行）》规定，外部董事在董事会中占多数，维护出资人权益、保障国有资产保值增值，促进董事会做好战略引领、科学决策、风险防范，建设更加科学理性高效的董事会。

投资活动是实现企业战略目标的重要手段，直接关系到资源配置优化及长期竞争力塑造，关乎企业兴衰成败。当前，企业聚焦增强核心功能、提升核心竞争力，深化改革强化创新、优化布局调整结构，加大战略性新兴产业和未来产业布局，加快发展新质生产力，这对外部董事进一步提升履职能力、综合素质提出了新的更高要求。

各治理主体投资决策中发挥的作用

习近平总书记亲自主持中央深改委会议审定的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，首次明确党委（党组）在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式，明确企业重大经营管理事项由党委（党组）“议”后交给董事会“定”。

经理层拟定项目建议方案。经理层谋经营、抓落实、强管理，处在生产经营一线，熟悉企业生产经营情况。项目建议方案一般由经理层拟定，经集体评审、充分论证、总经理同意后，报党委（党组）前置研究讨论，提交董事会审议。

党委（党组）前置研究讨论。重点看“五个是否”，即是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否符合国务院国资委和行业主管部门的相关要求和导向，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

董事会决策审议重大投资项目。坚持从大局出发，统筹考虑企业的经济责任、政治责任和社会责任，重点研判投资事项与出资人要求的一致性，与企业发展战略的契合性，收益与风险的综合平衡性，与财务状况、人才、技术等现有资源的匹配性、合法合规性。董事会应在全面评估上述要点的基础上，科学理性作出投资决策。

综上，企业重大投资决策遵循“经理层提案、党委（党组）把关、董事会决策”的有机衔接流程。外部董事以其独立专业判断，确保决策科学理性。

外部董事参与企业投资决策的主要方式和内容

外部董事参与企业投资决策的核心环节和最终体现是在董事会上投票（赞成、反对、弃权）表决重大投资项目。根据公司章程和董事会议事规则，外部董事参与投资决策的内容主要包括审议年度投资计划、审议重大投资项目。按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）和《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）等规章制度和规范性文件，对企业在境内和境外从事的重大投资项目，按照固定资产投资与股权投资两类进行监督管理。上述文件同时指出，重大投资项目是按照公司章程及投资管理制度规定，需由董事会研究决定。下文，以境内和境外、固定资产投资和股权投资两个维度相结合，分类阐述外部董事参与企业投资决策的主要方式和需要关注的重点内容。

（一）审议企业年度投资计划

国务院国资委对企业年度投资计划实行备案管理，每年发布关于投资工作的通知，作为指导性文件。企业年度投资计划包括总体情况、投资方向和目的、投资规模和资产能力分析、投资结构和业务板块分析、投资回报和风险控制举措、重大投资项目等内容。年度投资计划经董事会审议通过后，报国务院国资委备案。履行备案程序期间，主业投资项目可以按照计划履行审批程序后具体实施，非主业投资项目原则上应当在年度投资计划备案完成后实施，特别监管项目实施前须履行相关审核程序。

外部董事审议企业年度投资计划，重点关注六个方面。一是投资方向是否正确。深入分析国内外宏观经济形势，立足现代化产业体系建设需要，进一步聚焦主责主业、发展实体经济，持续发挥有效投资对扩大内需、优化供给的关键作用。二是投资规模是否适度。根据战略规划和经营目标确定投资计划，积极扩大有效投资，合理安排投资规模，提高投资效益，实现质的有效提升和量的合理增长。三是投资结构是否合理。大力推进产业焕新行动、未来产业启航行动等。坚持长期主义，围绕新产业新模式新动能，加大布局力度，加快培育发展战略性新兴产业。持续推进传统产业数字智能、绿色低碳转型升级。做好产业链、供应链安全保障。四是投资能力是否适宜。审慎评估融资能力，避免短贷长投，特别要注意企业资产负债率指标，不因过度投资加杠杆而提升资产负债率，不开展超越财务承受能力的投资行为。五是投资风险是否可控。持续抓好风险防范，严格执行负面清单制度，关注非主业、金融、房地产、对外并购等重点领域风险，强化投资决策风险源头把关。六是计划执行是否有效。做好人才、技术等要素支撑保障，加快重点投资项目开工建设，关注投资计划执行率，形成更多或匹配工作量。

（二）审议企业投资项目

外部董事审议企业投资项目，重点把关“三性”。一是资料完整性。一般包括议案、可行性研究报告、高级管理人员意见、法律审核意见、按规定需提供的风险评估等论证报告。涉及环境评价、投资主体资格、投资项目准入条件，以及国家法律法规和政策有限制性规定的，需逐一说明情况。二是方案可行性。是否符合国家战略及产业政策、企业发展战略和中长期发展规划；是否符合企业投资管理制度规定；资金来源是否有保障；收益水平是否达到出资人和企业规定的标准；投资是否导致企业资产负债率超出控制目标值；投资方案对风险的揭示是否充分，应对风险的措施是否有力；市场前景预测是否准确，能否满足市场和客户需求；投资风险与收益的综合平衡性、投资的机会成本、项目评审过程中的分歧意见等。外部董事认为有必要，可以对项目进行现场调研，或聘请专家、中介机构提供咨询意见。三是决策合规性。在程序上，是否符合投资立项、可研、评审、决策、报批等程序要求；在权限上，是否属于董事会应该审议决策的事项；在内容上，是否符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

外部董事审议股权投资项目，在把关“三性”基础上，还需进一步关注：一是尽职调查工作的安排及尽职调查报告、估值机构的资质和能力、估值报告的合理性、拟并购/参股企业与本企业的协同价值、并购后的整合安排和管控措施、法律风险、隐性风险（如担保、抵押和质押、承诺事项、文化冲突等）、重要的业务合同与劳动合同、无形资产接收与实际控制、关键岗位人员的稳定性及核心人才的去留、与本公司及所控股上市公司是否存在同业竞争，以及并购所承担的资本投入以外的其他义务（如承接债务和担保、承诺投资、承诺收益、承诺税收、承诺就业、承诺发展）等；审慎研判新设无实际控制人企业必要性、参股投资合作方资格资质信誉、合理确定持股比例和股权结构、明确治理主体的设置和权责边界、各股东方权利义务等。二是是否做好项目风险防控，严格执行资产评估管理制度，开展专项风险评估，科学研判项目价值，做好融资、投资、管理、退出全过程研究，增强公司核心竞争力和价值创造力。严控虽符合主业但只扩大规模，不提高技术、效益、品牌影响力、竞争力的并购项目，避免产业链过度延伸和企业规模盲目扩张。三是加强项目的合规性审查。在做好项目法律审查的同时，需对项目开展反垄断、环保等合规性审查，关注国资监管及上市公司股权收购等合规性要求，切实避免项目的合规性风险。涉及国有企业划转项目的，还要关注目标企业的人员安置成本等。

（三）审议境外投资项目

外部董事审议境外投资项目，除要关注前述境内投资项目需关注的问题外，还需进一步关注：一是投资事项是否违反投资地区的有关禁止性规定，关注投资地区的投资法、反垄断法、参加的国际条约与国际公约，以及司法体系的健全性和效率。二是投资地区政局是否稳定，具有地缘政治冲突或国际制裁风险，尊重当地社会文化环境，做好劳工保护、企业文化建设、员工属地化等工作。三是外汇管制政策，汇率政策，贸易和税收政策，尤其是进出口管制政策、许可证要求等因素。四是安全保障能力，发生战争、罢工等极端情况下，确保境外人力资源、资金财务、固定资产等安全的应急管理能力。五是境外合资对象甄选，对合作方资源、能力等利用和依靠度，合作机制有效性，关注因当地法律特殊规定导致的“控股不控权”情况。六是境外非主业投资项目，是否通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。

外部董事参与企业投资决策的工作流程和履职要求

在明确参与企业投资决策的主要方式和内容后，外部董事需要通过审阅文件、实地调研、会议研究、项目监督、项目后评价等履职环节，注重抓好各环节的关键要素点，确保投资决策的科学性和有效性。

（一）审阅可研报告（尽职调查）等文件

做好阅前准备。要求企业提供完整的项目资料，包括政策依据、市场数据、技术可行性、财务模型及风险评估报告，确保信息无重大遗漏。重点关注信息矛盾点（如收益预测与行业基准偏离），必要时要求补充专项说明。关注可研报告的客观合理性，避免把可研报告直接当作可批报告。此外，外部董事可借助人工智能（AI）辅助决策，AI通过机器学习挖掘海量数据，成为外部董事“数字助手”，自动抓取全网行业报告并生成决策摘要，增加方案合理性，提高工作效率。

（二）实地调研

（三）会议研究

外部董事要敢于提出疑问，从独立的视角提出意见。议案沟通会、专委会安排在董事会之前召开，有利于将相关问题议深议透，从而提高董事会决策质量和效率。因此，外部董事要充分利用好沟通会、专委会等研究讨论机制。会前，拿出充足的时间认真阅读会议文件资料；会上，先请议题提报单位就一些关心的问题进行补充说明、澄清解释，与经理层和业务部门讨论交流，力求把议题议深议透，然后提出自己的意见和建议，同时与其他外部董事充分沟通交流、深入交换意见；最后，在深入了解全面掌握议题情况的基础上客观独立发表自己的意见并投票表决。若投赞成票或者有附加条件的赞成票，要说明有哪些附加条件，若投弃权票、反对票或者提出暂缓上会意见，要在会上说明相关理由，并视情况向出资人报告。

（四）项目监督

《公司法》明确公司可以设置由董事组成的审计委员会行使原监事会职权，进一步强化了董事会监督职责。国有企业审计与风险委员会原则上由外部董事组成，外部董事作为出资人监管企业的“探头触角”，可通过三种方式开展项目监督：一是听取经理层报告董事会决定的投资项目执行情况，重点关注未执行或者未按期执行项目，特别是存在较大偏差的项目的情况。二是组织开展监督检查工作，董事会、董事长可委托外部董事开展专项检查，并要求公司有关部门和人员予以配合，检查结果和所发现的重大问题，在董事会会议上报告。三是对执行中的问题，督促经理层和有关高级管理人员抓好整改，重大问题得不到纠正的，及时向出资人报告。

另外，考虑到企业投资决策效率的需要，企业董事会将部分投资事项决策授权董事长或总经理行使较为常见，但董事会不因授权决策而免除责任。外部董事分析研判董事会授权事项范围的科学性、合理性、规范性，并充分发表意见。授权对象定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告；外部董事关注授权对象行权的规范性和有效性，特别是授权决策的投资项目实施情况。当授权对象不能正确行使职权时，建议董事会及时调整或者收回授权。

（五）项目后评价

外部董事作为审计与风险委员会主任及主要成员，开展项目后评价是其履行监督职责的重要抓手，在国资监管体系中具有重要作用。董事会需每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行重点综合评价。一是固定资产投资项目投入运营一年后两年内。对于实施周期较长的固定资产投资项目，适时开展中期后评价。二是股权投资项目完成出资、增资或者股权交割一年后两年内。对于整合周期较长、业绩波动较大的股权并购项目，可开展多期后评价，并以最近一次评价结果为准。对于投资基金项目，应当在基金退出当年开展后评价；对于发起设立的基金项目，实施开展中期后评价。三是实施过程中发生重大变化、风险突出、与预期效果可能存在较大差异的固定资产或股权投资项目，适时启动后评价。后评价报告重点包括投资后评价开展情况及工作成效、发现重大风险及共性问题、成果运用、改进举措及相关建议等方面。后评价结果作为项目考核和问责的重要依据，可为企业进行同类项目的投资决策提供重要参考，针对发现的问题（如超预算、效益不达预期）进行整改，有利于提升项目运营管理水平，帮助企业发现投资管理体系的漏洞，建立健全长效管理机制和风险防控体系。

（作者简介：许高峰，中央企业专职外部董事；朱高鹏，中央企业专职外部董事工作部）

责编 / 沈竹山

校审 / 李 翔

监制 / 庞婉君

一本关于国企改革的评论

《现代国企研究》杂志是由中央党校国务院国资委分校、全国党建研究会国有企业党建研究专业委员会指导，中国兵器工业集团有限公司主管、中国兵器工业集团人才研究中心主办，面向国内外公开发行的社科类期刊。2010年创刊以来，杂志秉持“启迪国企现代思维 领航国企特色实践”的宗旨，突出评论特色，围绕国企改革和国企党建两大主题，研究发展规律，解析制度精髓，探索实践途径，已成为服务国资国企改革发展和党的建设权威研究平台和主流舆论阵地。国内统一刊号：CN11-5992/F 全年定价420元

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