| 俞强律师解读

一、案件简介：如果你也突然被保理商起诉…

想象一下，作为一家正常经营的A公司（债务人），你突然收到了法院的传票和起诉状。原告是C保理银行，它声称已从你的供应商B公司（债权人）处“买断”了对你的一笔巨额应收账款，现要求你直接向其支付全部款项。与此同时，C银行还将B公司列为共同被告，要求其在特定条件下承担回购责任。你感到困惑且被动：这笔货款似乎存在争议，你与B公司的合同履行过程并不顺畅，甚至部分款项已协商抵销。更关键的是，你隐约记得曾签署过一份B公司送来的《应收账款转让确认回执》。如今，保理商C银行不仅在中国人民银行征信中心办理了转让登记，还手握你“确认”过的文件，将你与B公司一同告上法庭，你的公司账户正面临被冻结的风险。

这是一个典型的“买断性保理”（又称无追索权保理）纠纷中债务人面临的困境。核心不利点在于：第一，债务人A公司可能因草率签署确认文件，被法院认定为对债权转让事实无异议；第二，基础交易合同（A公司与B公司之间的买卖合同）本身可能存在货物质量、交付延期等未解决的商业纠纷；第三，保理商C银行已完成形式完备的转让通知与登记，在程序上占据优势。

二、裁判结果与核心争议点

裁判结果：某中级人民法院一审判决：被告A公司（债务人）向原告C保理银行支付应收账款本金人民币8000万元及相应利息；被告B公司（债权人）在债务人A公司未能清偿的范围内，对上述债务承担回购责任（即补充清偿责任）。

法院认定要点（“敌方情报”分析）：法院作出上述判决，主要基于以下几点认定，这也是债务人通常败诉的关键所在：

1. 债权转让程序合法有效：法院采信了C银行提交的《应收账款转让通知书》及由A公司盖章确认的《回执》。根据《民法典》关于债权转让的规定（第七百六十九条参照适用），债权转让通知到达债务人时即对债务人发生效力。A公司的确认行为被视为其知晓并接受债权转让，不得再向原债权人B公司履行债务。
2. 基础交易真实性得以初步证明：C银行提供了B公司与其签订的《无追索权保理合同》、A公司与B公司之间的《购销合同》及部分发票。法院认为，这些文件构成了应收账款存在的初步证据。尽管A公司抗辩称货物存在质量问题，但未能在一审举证期限内提供充分有效的证据（如权威机构出具的质检报告、双方明确确认质量问题的往来函件）证明“商业纠纷”的存在，因此不足以对抗保理商。
3. “买断性保理”的性质与权利主张方式：法院认定本案保理类型为“无追索权保理”（买断型）。根据《民法典》第七百六十七条，无追索权保理中，保理人原则上应当向应收账款债务人主张债权，且无权向债权人追索。但法院同时采纳了立法解释观点，即“无追索权”并非绝对，若债务人拒付并非源于其自身的信用风险（如破产、无力支付），而是基于基础合同的抗辩（如货物瑕疵）或不可抗力，保理商仍可能有权要求债权人回购。本案中，法院认为A公司提出的质量异议若成立，则属于“非信用风险”情形，因此判决B公司承担补充回购责任，符合保理合同的约定（合同中常约定此类回购触发条款）。
4. 保理商的权利主张范围受限：法院明确指出，在无追索权保理中，保理商C银行对债务人A公司的清偿请求权，与对债权人B公司的回购请求权，是基于同一笔应收账款债权。在当事人没有另行约定的情形下，保理商不能同时获得双重受偿，其最终获偿总额不得超过应收账款债权本身。因此，判决B公司承担的是“补充责任”，而非与A公司的连带责任。

三、抗辩策略与法律建议：俞强律师分析指出

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。

针对上述法院的裁判逻辑，作为债务人A公司，其抗辩不应是笼统的否认，而应进行精准、系统的反击。以下策略复盘与建议，旨在将被动应诉转化为主动防御。

（一）策略复盘：如果重来，如何避免陷入被动？

1. 审慎签署任何来自债权人的确认文件：在收到供应商（债权人）发出的《应收账款转让通知书》或《确认回执》时，切勿未经内部法务或财务审核便轻易盖章。应首先核实通知方是否为真正的保理商，核对所涉应收账款的具体信息（合同编号、金额、到期日）是否与本公司账目一致。如有任何疑问或基础合同存在未决争议，应在回执上明确备注“仅确认收到通知，但对所涉应收账款的金额、履行状态存有异议”或“转让效力待基础合同争议解决后确认”，以此保留抗辩权利。
2. 建立清晰的应收账款管理台账：企业应完善内部财务管理，对每一笔应付账款的状态（是否已付、是否存在争议、是否已抵销）进行实时更新和留痕。当被通知债权转让时，能迅速调取完整证据链进行核对。

（二）证据层面抗辩：釜底抽薪，动摇保理根基

1. 全力攻击基础交易的真实性与确定性：这是无追索权保理纠纷中最核心、最有效的抗辩点。根据《民法典》第七百六十三条，虚构的应收账款不得对抗保理人。但若应收账款真实存在却附有“商业纠纷”，则可能构成保理商向债权人追索的合法理由，同时也可能成为债务人对抗保理商直接求偿的有力盾牌。
• 举证证明“商业纠纷”真实存在：立即系统梳理与B公司的所有履约证据。这包括但不限于：证明货物存在质量问题的客户投诉记录、内部检验报告、与B公司交涉质量问题的邮件、微信聊天记录、通话录音；证明B公司延迟交货的物流单据、合同约定与实际交付日期的对比文件；证明双方曾就扣款、折让或抵销达成一致的会议纪要、补充协议、付款凭证（显示支付金额少于发票金额）等。
• 申请司法鉴定：如果对保理商提交的基础合同上的签章真实性有合理怀疑，应在法定举证期内及时向法院提交书面《笔迹/印章鉴定申请书》。一旦鉴定结论为非本公司真实印章，可直接否定该份关键证据的效力。
• 主张应收账款已消灭：提供已向B公司支付全部或部分涉案货款的银行转账凭证，主张债务已因清偿而消灭。或提供与B公司之间存在其他债权债务并已达成抵销合意的证据，主张应收账款因抵销而部分或全部消灭。
2. 质疑应收账款转让通知的效力：
• 主张未收到有效通知：核查保理商C银行提交的《通知》送达凭证。如果是邮寄，核对收件地址、签收人是否为本公司有权接收法律文书的部门或人员。若通知系由债权人B公司代为发出，可主张在无保理商明确授权且无法核实真伪的情况下，该通知对债务人不发生效力（《民法典》第七百六十四条）。
• 主张通知内容不明确：审查通知是否清晰载明了所转让应收账款的具体信息（基础合同编号、发票号、金额、到期日）。若信息模糊、与其他债权混淆，可主张该转让通知因标的物不明确而无效，债务人无法履行。
3. 主张“名为保理，实为借贷”：收集证据证明C银行与B公司之间的交易实质是融资借贷，而非真正的保理。例如：融资期限与应收账款的账期严重不匹配（融资期远短于账期）；C银行并未实际提供应收账款管理、催收等服务；融资款支付与应收账款转让之间缺乏直接关联等。若能成功论证这一点，则可主张A公司与C银行之间不存在直接的债权债务关系，C银行只能向B公司主张借款返还。

（三）法律与程序层面抗辩：争取有利战场与规则

1. 提起管辖权异议：当保理商将债权人B公司和债务人A公司作为共同被告起诉时，管辖法院的确定存在争议。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条，债权转让后，原基础合同的管辖协议原则上对受让人（保理商）有效。俞强律师分析指出，作为债务人，可以主张本案纠纷应依据A公司与B公司签订的《购销合同》中约定的管辖条款（如约定由A公司所在地法院管辖）来确定，而非依据C银行与B公司签订的《保理合同》中的管辖条款。争取到主场诉讼，能在心理、成本和证据调取上获得优势。天津市高级人民法院的相关纪要亦支持此观点。
2. 对诉讼请求与责任形式提出异议：
• 主张保理商诉请矛盾：在无追索权保理中，保理商同时请求债务人付款和债权人回购，可能构成请求权竞合。可向法院指出，根据相关判例精神，在无特别约定时，保理商应择一主张，其同时起诉的行为可能导致诉讼请求不明确，请求法院予以释明或要求其明确选择。
• 反对承担连带责任：坚决抗辩A公司作为债务人，其责任是独立的付款责任。即使债权人B公司需要承担回购责任，该责任也应当是补充性质，而非连带责任。要求法院明确判决责任顺位，即保理商应先向主债务人A公司求偿，不足部分方可向B公司追索。
3. 行使法定抗辩权与抵销权：依据《民法典》第五百四十八条，债务人接到债权转让通知后，可以向受让人（保理商）主张其对让与人（原债权人）的抗辩。因此，A公司对B公司享有的因货物质量不符、延期交付而产生的履行抗辩权、违约责任请求权，均可以直接向C银行主张。同时，A公司对B公司享有的到期债权，可以依法向C银行主张抵销。

（四）实战建议：收到诉状后，立即采取的4个步骤

1. 第一步：全面证据锁定与梳理（24-72小时内）：立即成立内部应诉小组，法务、财务、业务经办人协同，将与债权人B公司就涉案交易及所有相关交易的全部材料进行地毯式收集。包括：基础合同所有版本、附件、变更协议；全部发货、收货、验收单据；全部发票、付款凭证、银行流水；所有沟通记录（邮件、即时通讯记录）；关于质量、交付、扣款、争议的所有内部记录和外部函件。目标是构建一个能完整还原交易全貌、特别是争议点的证据链。
2. 第二步：深度审查保理商证据：在律师协助下，逐字逐句分析起诉状和C银行提交的证据包。重点审查《应收账款转让通知书》及己方《回执》的签署背景、流程、内容有无瑕疵；核对保理合同条款，寻找关于追索权条件、回购触发情形、管辖约定的具体表述，评估其是否构成“名为无追索，实为有追索”。
3. 第三步：在法定期限内完成程序性动作：计算好管辖权异议的提交期限（答辩期届满前）、举证期限。如有必要，及时提交《管辖权异议申请书》、《调查取证申请书》（如申请法院向银行调取B公司与C银行的其他资金往来记录）、《鉴定申请书》。针对C银行的每一份证据，准备详细的书面质证意见，逐项认可或否认，并说明理由。
4. 第四步：制定庭审策略与谈判预案：与代理律师共同商定庭审发问提纲、辩论焦点。同时，评估案件风险，考虑是否以及在何种条件下，可以与保理商C银行或债权人B公司进行和解谈判。例如，在确认基础交易存在瑕疵的前提下，争取以较低折扣了结债务，或达成附条件的和解协议。

四、律师团队展示

我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。我们的服务领域涵盖：保理合同纠纷、应收账款争议、金融借款合同纠纷、公司股权纠纷、重大合同争议、商业秘密及知识产权维权与抗辩，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。

风险提示与结语：每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实与法律适用，上述分析基于脱敏案例，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。如果您作为企业正面临保理商的诉讼追索，需要专业的抗辩策略分析与庭审支持，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

上海君澜律师事务所地址：上海市浦东新区世纪大道1198号12楼