近日，证监会就修改《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见，引发关注。这次修订核心指向扩大战略投资者范围、明确持股要求等，为中长期资金入市筑牢制度根基。

证监会此次对《证券期货法律适用意见第18号》的修改显然是有的放矢。毕竟近年的新股发行，战略配售是其中的一个重要环节，而不少参与战略配售的投资者，基本上都是纯粹的财务投资者，属于“伪战略投资者”范畴。所以这次对《证券期货法律适用意见第18号》的修改，再次对战略投资者概念做了进一步的明确。

在新修改的《证券期货法律适用意见第18号》里，对战略投资者进行了明确的界定，即战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资，与上市公司谋求战略协同价值的投资者。并且战略投资者划分为产业投资者与资本投资者。在新的规定里，战略投资者不能不劳而获。

其中，产业投资者作为战略投资者，应当具有上市公司同行业或者相关行业重要战略性资源，通过领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，能够带动上市公司产业技术升级或者增强上市公司的核心竞争力和创新能力，促进上市公司盈利能力显著提升。

而资本投资者作为战略投资者，相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。如此一来，纯粹的财务投资者就不能混入到战略投资者队伍了。

不仅如此，在证监会新修改的规则里，还对战略投资者的持股提出了要求，规定战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的百分之五。同时，战略投资者应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。因此，持股比例低于5%的，以及不能认真履行相应职责的投资者，并不能成为战略投资者。

因此，尽管证监会在修改的《证券期货法律适用意见第18号》扩大了战略投资者的范围，将全国社会保障基金理事会、公募基金、银行理财、企业（职业）年金基金、商业保险资金明确纳入到了资本投资者范畴，但要真正成为战略投资者，任何人都不能当“甩手掌柜”，只想赚战略投资者的钱，却不履行战略投资者职责。如此一来，战略投资者就变得名副其实了，“伪战略投资者”因此无处遁形。

不过，就《证券期货法律适用意见第18号》修改来看，还需要明确三点。首先，统一战略投资者持股的锁定期。目前战略投资者持股的锁定期较为杂乱，有的只锁定6个月，大多数锁定12个月，也有的锁定24个月甚至是36个月。本着引导长期投资的原则，以及基于战略合作伙伴的考虑，战略投资者的持股期限不应低于36个月。

其次，需要增加对“伪战略投资者”的处理条款。如果有产业投资者或资本投资者以战略投资者身份认购相关公司股份后，并没有严格履行战略投资者的职责，没有为公司的发展作出相应的贡献，那么这样的投资者就是“伪战略投资者”，其持股在解禁之时应由上市公司按发行价进行回购注销，而不能任其流向市场套利。

其三，就是在《证券期货法律适用意见第18号》正式发布生效之时，应取消IPO环节的战略配售。毕竟目前的IPO环节，新发行的股份在公司总股本中的占比较小，总股本4亿股及以上的占比只有10%，总股本小于4亿股的，占比也只有25%。因此，很难拿出10%以上的股份出来供战略投资者配售。如果控制在10%以下，就只能满足一个战略投资者持股的需要，低于5%，则一个战略投资者的持股要求也都难以满足。因此，在新股首发规模不能达到公司总股本40%、50%以上的情况下，应取消IPO环节的战略配售。