“牙茅”通策医疗（600763.SH）筹划的关联收购，引发市场质疑。

近期，通策医疗发布公告，公司拟支付现金6亿元向公司实际控制人吕建明收购四家公司，推进“明眸皓齿”战略，以图实现口腔医疗与眼视光业务协同。

长江商报记者发现，本次交易存在高溢价行为。核心标的公司杭州存济眼镜有限公司（简称“杭州存济”）评估增值率超12倍，实际交易价也较其净资产增值超过10倍。

为了对冲高溢价收购风险，业绩承诺为，杭州存济在2026—2030年累计利润不低于3亿元。

备受关注的是，通策医疗6亿元现金收购，公司自身现金流并不充足。截至2025年9月末，公司货币资金5.77亿元，有息负债3.4亿元。

通策医疗为何要举债收购？为何不采取发行股份方式支付？

有市场人士称，通策医疗此举有向大股东“输血”之嫌。

目前，控股股东杭州宝群实业集团有限公司（简称“宝群实业”）所持通策医疗股权质押率约为67%。

天眼查显示，2026年2月26日，本次交易对方及吕建明新增两条被执行人信息，涉及金额约5.24亿元。

溢价超10倍的关联交易

吕建明再度成为舆论焦点。这一次，源于关联交易。

3月24日晚，通策医疗发布公告，公司拟收购杭州存济、宁波广济眼视光科技有限公司（简称“宁波广济”）、杭州广济眼视光科技有限公司（简称“杭州广济”）、新昌广济眼镜有限公司（简称“新昌广济”）100%股权，交易总金额6亿元。

标的公司为浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科投资”）直接或间接控制的公司，眼科投资及标的公司的实际控制人均为吕建明。吕建明系通策医疗的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

四家标的公司中，核心标的为杭州存济，截至2025年末，其净资产为5087.79万元。

杭州存济核心业务是眼镜验光、配镜及眼镜销售，主要经营产品包括角膜塑形镜、离焦镜、镜框眼镜、隐形眼镜及眼科用品等，一方面服务于广济眼科医院患者，满足其配镜需求，另一方面服务于其自主运营的配镜客户。

资产评估结果显示，杭州存济股东全部权益评估值达7.03亿元，较账面净资产增值6.52亿元，增值率高达1282.14%。

宁波广济、新昌广济均处于亏损状态，杭州广济未实际开展业务，三家公司评估值基本上可以忽略不计。

杭州存济评估值7.03亿元，本次交易作价6亿元，以此计算，整体溢价率仍然达1066.30%。

2024年、2025年，杭州存济实现的营业收入分别约为1.58亿元、1.53亿元，净利润为5409.84万元、5558.48万元。

作为一家牙科公司，通策医疗为何要收购眼科资产？公司解释，本次收购是通策医疗 2017年战略布局的自然延续与成果兑现。当前，眼科医疗市场持续扩容，眼视光服务在近视防控国家战略的强力推动及居民眼健康意识持续提升的背景下，正处高速增长期。眼视光与口腔医疗服务在业务属性上高度契合，通过在现有口腔医院网点设立眼视光专区，实现空间错峰复用与团队融合，显著提升现有物业与人力资源的使用效率，构建区别于单纯口腔或眼科专科机构的“明眸皓齿”健康生态圈，形成独特的差异化竞争优势。

被质疑涉嫌向大股东输送利益

通策医疗的本次关联收购被质疑涉嫌利益输送。

针对此次收购，上交所迅速下发监管工作函，聚焦交易必要性、估值公允性等核心问题，要求通策医疗补充披露高溢价原因、业绩预测依据及是否存在利益输送等情况。

通策医疗从多方面回应溢价合理性。公司表示，杭州存济眼镜属于轻资产运营模式，近年来经营业绩良好，2021—2024年累计分红超2亿元，基准日净资产规模较低导致评估增值率偏高。

业绩承诺为，核心标的公司杭州存济在2026—2028年累计利润不低于1.8亿元，2026—2030年累计利润不低于3亿元。若未达标，资产出让方将以现金方式补偿，补偿上限为全部交易对价6亿元。

不过，公告中，并未具体说明承诺的“利润”是归母净利润还是扣非净利润等。

除了高溢价向关联方收购外，通策医疗被质疑利益输送，还包括现金收购。

通策医疗自身现金流并不充足。截至2025年9月末，公司账面货币资金仅为5.77亿元，尚不够支付本次交易价款，需要举债来完成本次交易。同期，公司还有3.4亿元的短期有息负债需要偿还。前三季度，公司财务费用为0.32亿元。

举债、高溢价、收购实际控制人旗下资产，通策医疗图的是突破业绩增长瓶颈。

2021年，通策医疗实现营业收入27.81亿元、归母净利润7.03亿元。2022年至2024年，公司营业收入分别为27.19亿元、28.47亿元、28.74亿元，较2021年略有增长；归母净利润分别为5.48亿元、5亿元、5.01亿元，在5亿元级徘徊，且均不及2021年。

2025年前三季度，公司实现的营业收入、归母净利润分别为22.90亿元、5.14亿元，同比增长2.56%、3.16%，虽然同比均为增长，但增长乏力。

借助收购布局眼科业务，通策医疗能否达到预期，存在不确定性。

可以肯定的是，通过本次交易，实际控制人吕建明的财务压力将得到缓解。

目前，通策医疗控股股东宝群实业所持通策医疗的股权质押率为66.65%。

天眼查显示，2026年2月26日，眼科投资新增两条被执行人信息，案号分别为（2026）浙01执374号和（2026）浙01执379号，执行标的合计为5.24亿元，吕建明也是被执行人。

如果本次交易顺利完成，上述两件执行案件将顺利了结。

值得一提的是，2017年，通策医疗曾出资1亿元参股眼科投资，布局眼科赛道；2018—2020年期间，公司按持股比例向眼科投资提供财务资助累计2.6亿元，约定资助期限60个月。然而，眼科投资未能按原计划如期还款，直到2024年4月才还清，公司因此收到浙江证监局警示函，实控人吕建明也被采取监管措施。

4月9日，通策医疗本次6亿元的关联收购案，已经公司临时股东大会审议通过，赞成票占比79.59%，反对票占比19.43%。

来源：长江商报