第二次长沙会战结束后，尽管日军未能成功占领长沙，但他们的进攻给国军造成了极大的损失，双方对结果都非常失望。阿南惟几和薛岳尤其不满，彼此之间视对方为死敌，都渴望进行决战，分出胜负！ 对于阿南惟几来说，在他的指挥下，第11军展现了日军强大的战斗力，面对国军主力，他的重火力闪电战几乎让敌人无法抵挡。如果不是由于缺乏补给，并且外围局势紧急，长沙早已是他手中的囊中之物。他认为，所谓的国军战神薛岳根本不是他的对手。而薛岳则认为，自己在前一战中确实有轻敌的失误，这才给了阿南惟几可乘之机，但此后，他指挥的第九战区始终保持高度警惕，精心布置了一个巨大的天炉，随时准备将阿南惟几这把锋利的武士刀炼成灰烬。没想到，这一机会竟然来得如此迅猛。

1941年10月，阿南惟几退守新墙河北岸后，将此次战果报告给中国派遣军总部。从报告内容来看，显然这一结果远未达到日本高层的期望。日本的战略目标是迅速占领湖南，打通湖广一线，为实施南进战略铺路，但两次长沙会战，不仅未能夺取湖南，反而损失惨重，浪费了两年宝贵的时间。

在华中战场，日军进入了最不愿意看到的持久战局面。尤其是在武汉会战之后，日本高层逐步削减了对华中派遣军的补给。虽然日军占领了大片中国领土，基本能自给自足，但中国当时仍是农业社会，工业产品严重匮乏，弹药、油料等重要战略物资只能依赖日本本土供应，而当时的日本已经处于物资极度紧张的状态。

因此，日本总部对华中派遣军的任务逐渐转为保障后方稳定，确保岳州一线的交通畅通，并在适当时机对国军实施打击，以减弱其抗战力量。同时，日军的战略重心逐渐向苏联与英美转移，中国派遣军的地位也在下滑。这一局面对于阿南惟几和畑俊六等狂热分子来说，显然是难以接受的。

随着东条英机上台，积极筹备对美开战，1941年12月7日，日军偷袭了美国海军基地珍珠港，太平洋战争爆发，紧接着美国正式参战。第二天，日军命令第23军进攻香港，计划占领这一重要港口。东条英机对英美开战的举动令蒋介石大为兴奋，因为这意味着中美英苏等国实际上已结成了统一的反法西斯阵线。

为了支援英美，蒋介石命令第四战区对日军第23军发动攻击，并调动第九战区的第2、第4军南下协助英军防守香港。为了配合日军进攻香港，华中派遣军总部命令阿南惟几进攻第九战区湘北防线，以牵制薛岳主力部队的南下支援香港。这一任务本是为了牵制，但在阿南惟几看来，这是第11军攻占湖南的最后机会，而薛岳也希望这一次能将阿南惟几引入他精心布下的天炉之中。

由于日本本土削减了对华中日军的补给，第11军并未接到明确指令要求攻占长沙，因此这次战役的规模明显小于前两次。根据统计，阿南惟几调动的兵力不足十万，而且弹药和油料补给有限。阿南最初的作战计划仅是通过闪电战消灭驻守新墙河南岸的国军27集团军的两个军。然而薛岳经过详细分析后制定了诱敌深入、层层阻击、合围歼灭的作战计划，双方谁能取胜，成败全在此一举。

鉴于第二次长沙会战的惨败，薛岳对阿南惟几进行了深入研究。阿南惟几对于强力进攻有着近乎狂热的执着，且有时疯狂到让人惊叹。在上一次的进攻中，阿南惟几几乎动用了所有的兵力与重火力，同时在同一时刻发起最猛烈的攻击，毫不留情。

薛岳意识到，阿南惟几就像一只嗜血的猛狼，一旦感受到血腥气息便会死死咬住不放。因此，薛岳计划以诱饵逐步将他引入陷阱。第二次长沙会战时，国军情报系统滞后的失误也是造成失败的重要原因，之后，薛岳的军统情报团队大幅加强了对敌情的侦查。

此次，当阿南惟几准备进攻时，薛岳已通过最新的电报密码掌握了敌人的动向，确保情报安全。随着战局逼近，这一战不仅是国军的首次大规模反击，也是中美英苏反法西斯同盟成立后的第一次重要战役，蒋介石为此非常重视，不仅给予第九战区大力支持，还亲自督战。这表明这场战斗对中国抗战具有非凡的重要性。

战前，薛岳秘密调集了30个师，兵力超过30万，规模大大超过了日军。与此同时，国军得到了来自苏联、美国和英国的大量援助，装备了不少苏式和美式武器。国军主力配备了大量波波沙和M3冲锋枪，使得与日军的近战时占据了优势。轻重机枪和火炮的增多，更是让国军在战斗中占据了优势。蒋介石还特意为薛岳配备了10门150毫米德制榴弹炮，这是日军没有的顶级装备。

而日军则依旧装备过时，三八式步枪成为标配，经过十多年未曾更新。抗战爆发以来，日军始终处于与国军激烈交战的状态，尤其是在武汉会战和两次长沙会战后，第九战区的部队经过血战锤炼，战斗力大幅提升。因此，此时中国战场的局势悄然发生变化，中日双方的实力对比正在发生逆转。

在阿南惟几眼中，薛岳依旧是那个擅长被动防守的将领，毫无防备，然而他并未意识到，一张大网已经悄然布下。为了迷惑阿南惟几，薛岳没有更改湘北前线的部署，仍由杨森的27集团军驻守新墙河防线。尽管部分军队南下支援香港，然而薛岳安排在新墙河以南的汨罗江防线依然是一个重要的防守阵地，而真正的天炉则在长沙市区周围。