截至2025年11月18日收盘，桂林旅游(000978)报收于6.78元，下跌1.45%，换手率2.21%，成交量10.35万手，成交额7023.25万元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：11月18日主力与游资资金分别净流出250.03万元和350.36万元，散户资金净流入600.39万元。
• 来自公司公告汇总：桂林旅游拟取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会行使，并将于2025年12月5日召开临时股东大会审议相关议案。
• 来自公司公告汇总：公司拟调整《境SHOW·生动莲花》项目内容，已投入超1亿元，将通过产权交易机构公开挂牌引入合作方。

资金流向

11月18日主力资金净流出250.03万元，占总成交额3.56%；游资资金净流出350.36万元，占总成交额4.99%；散户资金净流入600.39万元，占总成交额8.55%。

公司公告汇总

第七届董事会2025年第八次会议决议公告

桂林旅游股份有限公司第七届董事会2025年第八次会议于2025年11月19日以通讯表决方式召开，应出席董事8人，实际出席8人。会议审议通过了修改公司章程的议案，拟取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使；审议通过修订《股东大会议事规则》等16项制度及制定《内部审计制度》等6项新制度；同意调整《境 SHOW·生动莲花》项目内容并公开挂牌遴选合作方；决定召开2025年第一次临时股东大会。

2025年第一次临时股东大会会议资料

桂林旅游股份有限公司拟于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议关于修改公司章程的提案及关于修订、制定公司部分制度的提案。其中，修改公司章程的提案涉及将“股东大会”改为“股东会”，取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会行使。相关制度修订包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、募集资金使用管理制度及累积投票制实施细则。

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

桂林旅游股份有限公司将于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会，会议由董事会召集，现场会议地点为广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。股权登记日为2025年11月28日。会议审议事项包括修改公司章程、修订公司部分制度等提案，其中部分提案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，中小投资者表决将单独计票。

关于修订公司章程暨修订、制定公司部分制度的公告

桂林旅游股份有限公司于2025年11月19日召开第七届董事会2025年第八次会议，审议通过修改公司章程及修订、制定公司部分制度的议案。本次修改包括将‘股东大会’改为‘股东会’，删除‘监事会’‘监事’相关内容，其职权由董事会审计委员会行使。同时，公司拟修订股东会议事规则、董事会议事规则等多项制度，并制定内部审计制度、信息披露暂缓与豁免管理制度等新制度。上述章程修改及部分制度修订尚需提交公司股东大会审议。

关于调整《境SHOW·生动莲花》项目内容并公开挂牌遴选合作方的公告

桂林旅游股份有限公司于2025年11月19日召开第七届董事会2025年第八次会议，审议通过调整《境 SHOW·生动莲花》项目内容并公开挂牌遴选合作方的议案。项目总投资额11,000万元，累计投入10,064.69万元，建筑主体已基本完成。公司将在此基础上建设影剧院及相关配套设施，通过产权交易机构公开挂牌引入合作方，由其负责投资、建设和运营，银子岩公司收取固定租金及分成收入。本次交易预计无需提交股东大会审议，交易对方尚未确定，存在未能征集到合作方或收益不达预期的风险。

独立董事制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了独立董事制度，明确了独立董事的任职资格、任免程序、职责及履职方式等内容。独立董事需具备独立性，不得在公司及其关联方任职或存在重大利益关系。公司董事会中独立董事比例不低于三分之一，且至少一名为会计专业人士。独立董事在董事会专门委员会中应过半数并担任召集人，尤其在审计委员会中须由会计专业人士担任召集人。独立董事享有知情权、参与决策权、监督权及特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会等。公司应为独立董事履职提供保障，包括工作条件、信息通报和费用支持。该制度尚需提交公司股东大会审议。

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度，明确了适用对象、股份转让限制、信息申报与披露要求等内容。制度规定了在特定情形下不得转让股份，如任职期间、离职后半年内、被立案调查或处罚未满规定期限等。同时明确了董事和高级管理人员在定期报告公告前等敏感期间禁止买卖公司股票，且每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%。相关人员需及时申报身份信息和股份变动情况，并按规定披露减持计划。

董事会秘书工作制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了董事会秘书工作制度，明确董事会秘书为公司高级管理人员，负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密工作等职责。制度规定了董事会秘书的任职资格、聘任与解聘程序、职责权限及履职保障。董事会秘书须取得交易所资格证书，存在特定情形时不得任职或应被解聘。公司需在秘书空缺后3个月内聘任新人，空缺期间由董事或高管代行职责，超3个月由董事长代行。制度自董事会审议通过之日起施行。

董事会议事规则（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了董事会议事规则，明确了董事会的议事方式和决策程序，规范董事和董事会的职责履行。规则包括董事会的提案、召集、通知、召开、表决、决议形成及会议记录等内容，并规定了董事的出席与委托要求、回避表决情形以及利润分配事项的特别程序。该规则经公司第七届董事会2025年第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。董事会下设证券部处理日常事务，会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次。

独立董事专门会议制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的召开方式、议事规则及职责范围。该制度规定，涉及关联交易、承诺变更、公司被收购等事项须经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会。独立董事行使特别职权如聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会等，也需经专门会议讨论通过。公司应为会议提供资料、人员支持及经费保障，会议记录须保存至少10年。

股东会议事规则（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了股东会议事规则，明确了股东会的召集、提案、通知、召开等程序。股东会分为年度和临时会议，董事会、审计委员会及持股1%以上股东可提出提案。会议须聘请律师出具法律意见，确保召集、召开程序及表决结果合法有效。规则还规定了股东参会资格、表决权行使、回避表决、网络投票安排等内容，并强调会议记录和决议公告的披露要求。

互动易平台信息发布及回复内部审核制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，经公司2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过。该制度旨在规范公司在深圳证券交易所互动易平台的信息发布和投资者提问回复行为，确保信息的真实性、准确性、完整性和公平性，避免泄露未公开重大信息，防止选择性披露和误导性陈述。制度明确了董事会秘书为责任人，证券部为职能部门，负责信息审核与发布流程，并强调不得利用互动易平台进行市场操纵或内幕交易。

接待和推广工作及信息披露备查登记制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了接待和推广工作及信息披露备查登记制度，明确了接待和推广工作的原则、负责人、内容及行为规范。公司通过调研、沟通、路演等方式与投资者交流，确保信息披露公平、真实、准确、完整。接待工作需遵循合规披露、保密、诚实守信等原则，禁止泄露未公开重大信息。公司应形成调研记录、承诺书等文件并妥善保存至少三年。

董事和高级管理人员离职管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了董事和高级管理人员离职管理制度，规范相关人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务等原因离职的情形。制度明确了离职程序、信息披露要求、工作交接与离任审计安排，以及离职后的义务和责任追究机制。公司需在收到离职报告后2个交易日内披露离任情况，离职人员须在规定时间内完成文件移交并配合审计。离职后半年内不得转让所持公司股份，忠实义务和保密义务在一定期限内继续有效。

对外担保管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了对外担保管理制度，明确公司仅可为控股子公司提供担保，且对外担保需经董事会或股东会审批。制度规定了担保审批权限、管理流程、信息披露要求及相关责任。董事会需定期核查担保行为，防范违规担保风险。财务部门负责担保事项的具体办理与后续监督。独立董事应在年度报告中对担保情况发表独立意见。

董事会专门委员会议事规则（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了董事会专门委员会议事规则，明确战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的职责及议事程序。审计委员会负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估，部分事项需经其过半数同意后提交董事会。战略委员会研究公司发展战略、重大投资等事项。提名委员会负责董事及高管人选的遴选与审核，并就任免提出建议。薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准与薪酬方案，并就相关事项提出建议。各专门委员会会议按程序召开，决议需经全体委员过半数通过，会议记录保存至少10年。

关联交易管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了关联交易管理制度，规范公司与关联人之间的交易行为，确保关联交易的合法性、必要性、公允性，防止利益输送和损害公司利益的行为。制度明确了关联法人、关联自然人及关联交易的定义，规定了关联交易的识别、申报、定价原则及决策程序，区分不同金额和性质的关联交易对应的审批层级和披露要求，并强调独立董事、董事会、股东会的审议职责及回避表决机制。

内幕信息知情人登记管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公平性。制度明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的登记、报送流程及时限要求。公司董事会为管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体事务。在重大事项筹划过程中，需分阶段记录内幕信息知情人信息，并在信息披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送相关档案。

投资管理办法（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司发布《投资管理办法》，明确公司投资行为需符合国家法规及产业政策，坚持文化旅游资源投资为主。投资决策权限分为股东会、董事会、领导班子会三级，规定各类投资审批标准。公司所有投资须经领导班子会审议，重大项目需董事会或股东会批准。设立战略投资部牵头投资研究与实施监督，法务审计部负责法律审查与审计监督。投资项目须进行前期调研论证，实施过程受全程监控，超预算须审批。公司对投资项目实行后评价制度，追究违规责任。

内部控制评价管理办法（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了内部控制评价管理办法，明确了内部控制评价的原则、组织与实施、内容、程序、缺陷认定、报告编制及相关责任。该办法依据《企业内部控制基本规范》及相关监管规定，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素开展评价工作。评价分为年度评价和专项评价，由董事会领导，审计委员会监督，内部审计部门组织实施。办法还规定了内部控制缺陷的分类标准及整改要求，并明确内部控制评价报告的编制、审批和披露时限。

内部审计制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了内部审计制度，明确内部审计部门的职责、权限及工作程序。制度规定内部审计部门对内部控制、财务信息、经营活动等进行监督，定期向审计委员会报告工作。审计范围包括募集资金使用、对外担保、关联交易、对外投资等重大事项。公司应至少每年提交一次内部控制评价报告，并配合会计师事务所进行内部控制审计。发现内部控制重大缺陷或风险时，应及时报告并披露。

募集资金使用管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了募集资金使用管理制度，规范募集资金的存放、使用、管理和监督。募集资金需存放于专户，实行三方监管协议，确保专款专用，不得用于财务性投资或质押等变相改变用途的行为。使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金须经董事会审议并披露。改变募集资金用途需提交股东大会审议。公司需定期披露募集资金存放与使用情况，接受保荐机构和会计师事务所的监督与核查。

投资者关系管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了投资者关系管理制度，旨在加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解与认同，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。制度明确了投资者关系管理的基本原则、工作对象、沟通内容及组织实施机制。公司通过信息披露、互动交流、股东权利行使等方式开展投资者关系管理活动，确保信息的真实性、准确性、完整性。董事会秘书为投资者关系管理的主要负责人，证券部为职能部门。公司还规定了接受调研、投资者说明会等活动的规范要求。

公司章程（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司章程于2025年11月19日经第七届董事会2025年第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。章程明确了公司基本信息、股东权利与义务、股东会及董事会职权、高级管理人员职责、财务会计制度、利润分配政策、股份回购、对外担保、关联交易等内容。公司注册资本为人民币468,130,000元，经营范围涵盖旅游服务、游船客运、旅行社业务、旅游工艺品销售等。章程还规定了独立董事、董事会专门委员会的设置与职权，以及党建相关内容。

信息披露管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了信息披露管理制度，明确了公司及相关信息披露义务人应依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整。制度涵盖信息披露的基本原则、内容及披露标准，包括定期报告和临时报告的编制与披露要求。公司董事会、审计委员会、高级管理人员等各方职责明确，强调信息披露事务的组织管理、信息传递、审核程序及保密措施。同时规定了子公司信息披露管理、财务内部控制、与投资者沟通机制及责任追究机制。

信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，经公司2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过。该制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露合规性，保护投资者合法权益。制度依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。适用于公司定期报告、临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息披露管理。对于涉及国家秘密或商业秘密的信息，符合条件的可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露，或暂缓披露，并需履行内部登记程序，保存相关材料不少于10年。

累积投票制实施细则（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司制定累积投票制实施细则，规定股东会选举董事时实行累积投票制，明确董事候选人的提名程序、任职资格审核、信息披露要求，以及选举投票方式和当选原则。细则适用于独立董事和非独立董事的选举，职工代表董事不适用。文件经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，自通过之日起施行。

总裁工作细则（2025年11月）

桂林旅游股份有限公司发布《总裁工作细则》，经公司2025年11月19日第七届董事会第八次会议审议通过。细则明确了总裁及其他高级管理人员的任职资格、任免程序、职责分工、办公会议制度、报告制度、责任约束、考核奖惩等内容。公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁每届任期3年，可连聘连任。总裁主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置和基本管理制度，提请董事会聘任或解聘副总裁、财务总监等。细则同时规定了总裁办公会议召开条件、决策形式及总裁报告制度。

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