封面新闻记者 于婷

股权激励是企业与人才的“共赢契约”，企业以股权为纽带凝聚人心，人才以忠诚履约换取长远收益。这份契约的核心，是“权责对等”，享受激励红利的同时，必须守住竞业限制的“红线”。一旦违背承诺“另立山头”，所谓“激励”终将沦为失“益”。近日，成都锦江法院审理了一起案件就是深刻警示。

入职后表现优异获得股权

“另立山头”成立类似业务公司 15万股权回购款“打水漂”

李欣（化名）入职某资产评估公司任评估助理，后调任关联会所四川分所任总经理助理，凭借工作表现获得了企业核心层的高度认可。

在随后的近一年时间里，企业三名高层分别与李欣签订三份《股份转让协议》，将三人共同设立并实际控制的5家公司（包括上述某资产评估公司及会所四川分所）各0.5%的股权转让给李欣，协议约定李欣不得利用股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司及公司的关联公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害公司利益的活动，否则需无偿返还股份，并赔偿给实际控制人及公司造成的损失。这既是对企业核心利益的保护，也是股权激励的“诚信门槛”。

2018年12月，李欣升任四川分所总经理，2020年7月离职。同年9月，双方签订《股价确认书》，约定企业负责人以15万元总价回购李欣持有的全部股份，2022年7月13日完成股权交割后10日内支付回购款。然而，就在回购流程推进时，李欣隐藏的“小动作”浮出水面。

法院经审理查明，李欣在获得股权激励后不久，便以100%持股比例发起设立了一家咨询公司，其登记经营范围与任职企业高度重合。升任总经理后，他虽将该咨询公司股权暂转至他人名下，但离职后迅速通过股权变更重新掌控公司。企业三名高层据此拒付回购款，认为李欣在任职及股权交割期间均违反竞业约定，李欣将三人告上法院索要15万元回购款。

法院审理

激励附义务 违约失权益

锦江法院经审理后认为，股权激励及回购款支付负有明确义务前提——股权激励绝非“无偿馈赠”，而是附条件的权益让渡，核心条件便是受激励者的忠诚与竞业履约义务。

《股价确认书》中关于股份回购款系因各方签订三份《股份转让协议书》约定回赎相关股权而形成。从《股份转让协议书》签订背景及履行情况来看，李欣所认购股份并未实际登记至其名下，李欣也未就取得相应股份支付过任何对价，实际系所任职单位实际控制人对公司员工李欣的一种股权激励方式。员工需持续履行忠诚与竞业限制义务，才能完整享有股权权益。协议中关于“违反竞业规则应无偿返还股权”的约定合法有效。

员工违约导致失益系根本原因。李欣发起设立咨询公司时，其已签订三份《股份转让协议》，应当明确知晓其负有不得自营或为他人经营与公司及关联公司同类业务的竞业禁止义务。咨询公司与李欣任职的公司及关联公司的经营范围存在重合。李欣未举证证明其设立咨询公司征得所任职单位同意或进行了告知，结合现有证据，李欣取得案涉股权未支付过对价，是否实际经营并不影响违反竞业禁止义务的认定，且后续李欣将咨询公司股权转给他人，并通过其参与咨询公司经营具有高度可能性。李欣违反竞业限制的行为，构成对《股份转让协议》核心义务的破坏，直接触发协议中违约责任条款。

最终，锦江法院以司法裁判厘清股权激励的“权责边界”，对李欣索要回购款的诉讼请求不予支持。该判决现已生效。

法官说法

诚信是股权激励的“生命线”

这起案件不仅是对个体违约行为的规制，更为企业股权激励与职场诚信建设提供了双重指引，彰显了司法对公平交易与商业伦理的守护。

对受激励者而言，“红利”与“责任”始终共生。股权激励目的是为吸引、挽留和激励人才，本质是企业对人才“长期忠诚”的价值认可，维持与激励对象劳动关系稳定及提高激励对象工作积极性和能动性，促进公司业绩和价值提升。受激励者在享受潜在巨大收益的同时，必须严格遵守竞业限制、保密等核心承诺。切勿心存侥幸，试图“脚踏两只船”，利用企业资源与信任“另立山头”，否则可能“竹篮打水一场空”，损失原有的激励收益。

对企业而言，股权激励需筑牢“规则防火墙”。企业在设计股权激励方案时，务必权责清晰，将核心义务与激励利益的获取、兑现和丧失条件紧密挂钩，细化违约情形与责任后果，避免“模糊约定”留下纠纷隐患。